证券代码：600080 股票简称： 金花股份 编号：临 2024-028
金花企业（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司章程指引》等相关要求
并结合公司实际，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。本次修订的具体内容如下：
修订前 修订后
（修订内容为加粗加下划线部分）
第二十六条 公司在下列情况下，经本章程规定的
程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公 第二十六条 公司在下列情况下，经本章程
司的股票： 规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准
（一）减少公司注册资本； 后，可以购回本公司的股票：
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
持异议，要求公司收购其股份； 励；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
票的公司债券； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一： 换为股票的公司债券；
（一）本公司股票收盘价格出现低于最近一期每股 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
净资产； 所必需。
（二）连续 20 个交易日内本公司股票收盘价格跌幅 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票
累计达到 30% 的活动。
（三）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第九十条 临时股东大会不定期召开，出现下列情 第九十条 临时股东大会不定期召开，出现
形之一的，公司应当自该事实发生之日起两个月以内召 下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起
开临时股东大会： 两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足六人时； （一）董事人数不足五人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分
（三）单独或者合并持有公司表决权股份总数百分 之一时；
之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时； （三）单独或者合并持有公司表决权股份总
（四）董事会认为必要时； 数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面
（五）监事会提议召开时； 请求时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 （四）董事会认为必要时；
他情形。 （五）监事会提议召开时；
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
算。 规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要
求日计算。
第一百七十六条 公司董事会成员中应当有三分之 第一百七十六条 公司董事会成员中应当
一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计
专业人士。独立董事原则上最多在三家境内上市
公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。
第一百八十七条 独立董事应当具备与其
第一百八十七条 独立董事应当具备与其行使职权 行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当
相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条 符合下列基本条件：
件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担 具备担任上市公司董事的资格；
任上市公司董事的资格； （二）具有证券监管部门规范性文件要求的
（二）具有证券监管部门规范性文件要求的独立性； 独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
律、行政法规、规章及规则； 相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董 （四）具有五年以上法律、经济或者其他履
事职责所必需的工作经验； 行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律法规、公司章程规定的其他条件。
第一百八十八条 下列人员不得担任独立董事： 第一百八十八条 下列人员不得担任独立
（一）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及 董事：
其直系亲属、主要社会关系； （一）在公司或公司的子公司、分公司任职
（二）直接或间接持有公司发行股份百分之一或者 的人员及其直系亲属、主要社会关系；
位居公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （二）直接或间接持有公司发行股份百分之
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五 一或者位居公司前十名股东中的自然人股东及以上或者位居公司前五名股东单位中任职的人员及其直 其直系亲属；
系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人 分之五以上或者位居公司前五名股东单位中任
员； 职的人员及其直系亲属；
（五）与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
关系的人员； 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（六）在直接或间接地与子公司存在业务联系或利 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
益关系的机构任职的人员； 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
（七）为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际法律、咨询等服务的人员或者在该等机构中任职的其他 控制人任职的人员；
人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
（八）在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
金任职的人员； 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
（九）《公司法》或其他相关法律、法规规定不得担 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
任公司董事的人员； 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
（十）被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未 要负责人；
解除的人员； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
（十一）与公司之间存在其他任何可能影响其作出 六项所列举情形的人员；
独立客观判断的关系的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
（十二）中国证券会认定的其他人员。 证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备
上述直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关 独立性的其他人员。
系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
配偶、配偶的兄弟姐妹等。 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
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