证券代码：600079 证券简称：ST 人福
人福医药集团股份公司
2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二六年二月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。
6、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次发行的相关事项已经公司 2026 年 2 月 24 日召开的第十一届董事会
第五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经公司股东会审议通过，经上交所审核通过，并报中国证监会注册。在中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的发行对象为公司控股股东招商生科，发行对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票，本次发行构成关联交易。本次发行的募集资金总额为不低于人民币 300,000 万元（含本数）且不超过人民币 350,000 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于创新药研发项目－子公司宜昌人福项目、创新药研发项目－总部研究院项目、两性健康及复杂制剂制造基地建设项目、数智化建设项目以及补充流动资金。
3、公司董事会在审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事已召开专门会议审议相关议案，关联董事已回避表决。
4、本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为 14.95 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整。
5、本次发行的发行数量为不低于 200,668,897 股（含本数）且不超过234,113,712 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在公司取得上交所审核通过及中国证监会同意注册的文件后，由公司与保荐机构（主承销商）根据上交所及中国证监会的有关规定协商确定。
6、本次发行的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金金额
1 创新药研发项目－子公司宜昌人福项目 104,202.45 104,202.45
2 创新药研发项目－总部研究院项目 63,850.00 63,850.00
3 两性健康及复杂制剂制造基地建设项目 79,000.00 79,000.00
4 数智化建设项目 21,201.00 21,201.00
5 补充流动资金 81,746.55 81,746.55
合计 350,000.00 350,000.00
7、本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
9、本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，因此，本次发行完成后，公司的每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了相关措施，但所制定的填补回报措施不视为对公司未来利润作出的保证。
11、根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5 号）等相关规定，公司制定了《人福医药集团股份公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》，该规划已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，尚需经公司股东会审议通过。
关于公司利润分配政策及最近三年现金分红金额及比例等情况请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及利润分配情况”。
12、根据国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布的《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，为保障中小投资者利益，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺事项等议案已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，尚需经公司股东会审议通过。
本次发行后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺请参见本预案“第六节关于本次发行股票摊薄即期回报及填补回报措施”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
13、公司本次发行的风险因素的详细情况请参见本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险说明”。
目录
发行人声明......1
特别提示......2
目录......5
释义......7
一、普通释义......7
二、专业释义......8
第一节 本次发行股票概要......10
一、发行人基本情况......10
二、本次发行的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......13
四、本次发行方案概况......13
五、本次发行是否构成关联交易......16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......16
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件......16
八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序......16第二节 董事会前确定的发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要
......17
一、发行对象基本情况......17
二、公司与招商生科签订的《附条件生效的股份认购协议》的主要内容..18
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......23
一、本次募集资金使用计划......23
二、项目方案概述及可行性分析......23
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......38
四、可行性分析结论......39
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......40
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况......40
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......41
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况......41
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......41
五、本次发行对公司负债情况的影响......42
六、本次发行的相关风险说明......42
第五节 公司利润分配政策及利润分配情况......46
一、公司利润分配政策......46
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况......48
三、未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划......50
第六节 关于本次发行股票摊薄即期回报及填补回报措施......53
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......53
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示......56
三、本次发行的必要性和合理性......56
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况......56
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施......57
六、相关主体出具的承诺......58
第七节 前次募集资金运用的基本情况......60
一、前次募集资金的募集及存放情况......60
二、前次募集资金使用情况......61
三、前次募集资金的下一步使用计划......62
释义
在本次发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通释义
公司、上市公司、发行 指 人福医药集团股份公司
人、人福医药
公司控股股东、招商生 指 招商生命科技（武汉）有限公司
科
本次向特定对象发行、 指 人福医药集团股份公司2026年度向特定对象发行A股股
本次发行 票的行为
附条件生效的股份认购 指 《人福医药集团股份公司向特定对象发行股票之附条件
协议 生效的股份认购协议》
本预案 指 人福医药集团股份公司2026年度向特定对象发行A股股
票预案
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
生科投资发展 指 招商生科投资发展（武汉）合伙企业（有限合伙）
生科投资 指 招商生科投资（武汉）有限公司
春泥1号 指 中粮信托有限责任公司-中粮信托-春泥1号破产重整服务
信托
武汉高科 指 武汉高科国有控股集团有限公司
九珑人福
