证券代码：600078 证券简称：澄星股份 编号：临2025-031
江苏澄星磷化工股份有限公司
关于持股 5%以上股东协议转让公司股份
暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”或“目标公司”）持股5%以上股东江苏华西产业集团有限公司（以下简称“华西集团”）于 2025年 5月14 日与江阴联赢并购投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江阴联赢”）签署了《股份转让协议》，华西集团将其所持有的公司 106,107,921 股无限售条件流通股（占公司总股本的 16.01%），以人民币 511,440,179.22元的价格，通过协议转让的方式，转让给江阴联赢。本次权益变动后，江阴联赢持有公司 106,107,921 股股份，占总股本的 16.01%，将成为公司持股 5%以上股东。
江阴联赢承诺，本次权益变动完成之日起 18 个月内不减持上市公司股份。
本次权益变动不触及要约收购。
本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
本次协议转让事项尚需履行上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，本次交易能否最终完成尚存在不确定性。
一、本次权益变动基本情况概述
（一）本次权益变动概况
根据政府相关文件精神，为促进地方资本市场高质量发展，同时进一步规范
持股，公司持股 5%以上股东华西集团于 2025 年 5 月 14 日与江阴联赢签署了
《股份转让协议》，华西集团将其所持有的公司 106,107,921 股无限售条件流通股（占公司总股本的 16.01%），以人民币 511,440,179.22 元的价格，通过协议转让的方式，转让给江阴联赢，江阴联赢以自有资金受让上述股份。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。江阴联赢与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系及一致行动人关系。
本次权益变动前，华西集团持有公司 106,107,921 股股份，占公司总股本的
16.01%，为公司持股 5%以上股东；江阴联赢未持有公司股份。
本次权益变动后，江阴联赢持有公司 106,107,921 股股份，占公司总股本的16.01%，将成为公司持股 5%以上股东；华西集团不再持有公司股份。
本次权益变动的情况如下：
本次变动前 本次变动后
变动数量 变动数量占
股东名称 持股数量 持股 持股数量 持股 （股） 总股本比例
（股） 比例 （股） 比例
华西集团 106,107,921 16.01% 0 0% -106,107,921 -16.01%
江阴联赢 0 0% 106,107,921 16.01% 106,107,921 16.01%
注 1：以上合计数与各明细累计相加数如有差异，是由于四舍五入造成。
（二） 信息披露义务人基本情况
1、转让方基本情况
信息披露义务人 江苏华西产业集团有限公司
注册地址 江苏省江阴市华士镇华西新市村民族路 2号
法定代表人 吴协恩
注册资本 350000 万元人民币
统一社会信用代码 91320281MA26KFF44Q
企业类型 有限责任公司
成立日期 2021年 7月 19日
经营期限 2021年 7月 19日至无固定期限
许可项目：房地产开发经营；水产养殖；发电、输
电、供电业务；烟草制品零售；建筑智能化工程施
工；从事会计师事务所业务；货物进出口；技术进出
口；进出口代理；民用机场经营；保健食品销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：
水果种植；国内货物运输代理；蔬菜种植；香料作物
种植；树木种植经营；物业管理；房地产咨询；非居
住房地产租赁；住房租赁；商务代理代办服务；旅游
开发项目策划咨询；社会经济咨询服务；税务服务；
经营范围
工程管理服务；计算机系统服务；软件开发；国内贸
易代理；以自有资金从事投资活动；服装制造；面料
纺织加工；产业用纺织制成品制造；服饰制造；鞋制
造；广告设计、代理；家用电器销售；珠宝首饰批
发；珠宝首饰零售；日用品销售；日用百货销售；针
纺织品及原料销售；照相机及器材销售；办公设备耗
材销售；机械设备销售；金属材料销售；咨询策划服
务；特种劳动防护用品销售；五金产品批发；五金产
品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
2、受让方基本情况
企业名称 江阴联赢并购投资合伙企业（有限合伙）
注册地址 江阴市香山路 158号 509室
执行事务合伙人 江阴新国联创业投资有限公司
执行事务合伙人委派代表 卢青
出资额 100000万元人民币
统一社会信用代码 91320281MAEJFAM41P
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2025 年 5月 6 日
经营期限 2025 年 5月 6 日至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨
经营范围 询；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）股权转让协议的主要内容
2025 年 5 月 14 日，江阴联赢与华西集团签署了《股份转让协议》。协议的
主要内容如下：
（一）股份转让
1、华西集团拟将其持有的目标公司 106,107,921 股无限售条件流通股（以
下简称“标的股份”）通过协议转让方式转让至江阴联赢名下（以下简称“本次交易”），截至协议签署日，本次交易的标的股份占目标公司总股本的约16.01%。
2、截至协议签署日，华西集团已将上述标的股份全部质押给了质权人江苏
资产管理有限公司（以下简称“江苏资产”），并且于 2023 年 1 月 4 日在中国
证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登”）办理了质押登记。本次交易在江苏资产出具书面同意转让文件后，华西集团将采取带质押过户方式对标的股份进行交割。
3、本次交易后，标的股份的质押数量不变，质权人仍为江苏资产，出质人由华西集团变更为江阴联赢，江苏资产将与江阴联赢另行签订相关质押协议及其他协议，华西集团就目标公司的股份不再向江苏资产承担担保责任。
4、自协议签署之日起至标的股份交割日止的期间内，如目标公司发生配股、资本公积转增股本等除权事项的，股份转让比例以及股份转让总价款不变，股份数量及每股价格进行相应调整（标的股份的质押数量相应调整）。
（二）股份转让价款及支付
1、本次股份转让的交易价款为￥511,440,179.22 元（大写：伍亿壹仟壹佰肆
拾肆万零壹佰柒拾玖元贰角贰分），即对应的标的股份每股价格为￥4.82 元。为免疑义，前述交易价款为含税价格，即江阴联赢不承担本次股份转让的任何税负的代扣代缴义务。
2、江阴联赢将分期支付本次股份转让的交易价款，分期支付安排如下：
第一期：在协议签署之后 10 个工作日内且江苏资产已出具同意本次交易的
书面文件后，江阴联赢支付交易价款总额的 40%；
第二期：本次股份转让过户手续完成之日起 15 个工作日内，江阴联赢支付
交易价款总额的 60%。
（三）标的股份的交割
1、在协议签署后三个交易日内，江阴联赢及华西集团应根据相关法律法规履行相应信息披露义务。
2、华西集团应于江阴联赢支付完第一期股份转让款后的十个交易日内，配合江阴联赢向上海证券交易所提交本次协议转让所需申报文件，并于获得上交所确认文件后的十个交易日内向中证登提交本次协议转让的过户登记文件。
3、标的股份过户登记至江阴联赢名下之日为本次股份转让的交割日。自交割日（含当日）起，江阴联赢即享有标的股份对应的全部权益和权利。
4、除江阴联赢及华西集团另行约定外，华西集团应承担包括但不限于适用法律、上交所及中证登等就本交易要求江阴联赢及华西集团应承担的一切税费、以及上交所及中证登办理转让的相关费用。
（四）协议变更或解除
1、协议在出现下列情形之一时终止，且江阴联赢及华西集团均不承担任何责任：
（1）江阴联赢及华西集团协商一致同意终止《股份转让协议》；
（2）标的股份转让由于不可抗力或者江阴联赢及华西集团以外的其他原因（包括但不限于监管政策变化等）而不能实施或终止的；
（3）一方行使协议约定的解除权的。
2、协议解除权的行使条件及程序如下，自解除通知送达对方之日起生效：
（1）若协议签署后 60 日内，第一期转让款的支付条件仍未成就的，则任
何一方均有权单方面解除《股份转让协议》；
（2）若江阴联赢未按期支付第一期转让款，且在华西集团书面催告后仍未支付的，则华西集团有权单方面解除《股份转让协议》；
（3）在江阴联赢已支付
