证券代码：600067 证券简称：冠城大通 公告编号：临2023-037
冠城大通股份有限公司
关于修订《冠城大通股份有限公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
冠城大通股份有限公司于 2023 年 12 月 29 日召开第十一届董事会第四十九
次（临时）会议，审议通过了《关于修订<冠城大通股份有限公司章程>的议案》。 该议案尚需提交公司股东大会审议。
参照《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，根据公司实际情况，公司 拟对《冠城大通股份有限公司章程》作如下修订：
序号 原条款内容 修订后条款内容
第四十五条 有下列情形之一的，公司 第四十五条 有下列情形之一的，公司
在下列事实发生之日起两个月内召开 在下列事实发生之日起两个月内召开
临时股东大会： 临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时； 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额的 1/3 时； 额的 1/3 时；
1 （三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议并经全体独立董事 （六）独立董事提议并经全体独立董事
的二分之一以上同意时； 的二分之一以上同意时；
（七）公司章程规定的其他情形。 （七）公司章程规定的其他情形。
前述第一项的具体人数为不足六人时。
第四十八条 独立董事有权向董事会提 第四十八条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求 议召开临时股东大会，但应当召开独立
召开临时股东大会的提议，董事会应当 董事专门会议审议并经过全体独立董
根据法律、行政法规和本章程的规定，事过半数同意。对独立董事要求召开临
2 在收到提议后 10 日内提出同意或不同 时股东大会的提议，董事会应当根据法
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 律、行政法规和本章程的规定，在收到
…… 提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
……
第七十一条 在年度股东大会上，董事 第七十一条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向 会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应 股东大会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告。 作出述职报告。独立董事年度述职报告
最迟应当在上市公司发出年度股东大
3 会通知时披露。独立董事应当每年对独
立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第八十四条 董事、监事候选人名单以 第八十四条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。公司股 提案的方式提请股东大会表决。公司股
东大会就选举董事、监事进行表决时，东大会就选举董事、监事进行表决时，
如公司控股股东及其一致行动人持股 如公司控股股东及其一致行动人持股
比例在 30%以上，应当采用累积投票 比例在 30%以上或选举两名以上独立
4 制。 董事的，应当采用累积投票制。
…… ……
董事、监事按下列方式和程序提名： 董事、监事按下列方式和程序提名：
（一）董事会及依法可以提出议案的股 （一）董事会及依法可以提出议案的股
东，有权提出董事候选人，并经股东大 东，有权提出董事候选人，并经股东大
会选举决定；董事会、监事会及依法可 会选举决定；董事会、监事会及依法可
以提出议案的股东，有权提出监事候选 以提出议案的股东，有权提出监事候选
人，并经股东大会选举决定； 人，并经股东大会选举决定；
（二）董事会、监事会、单独或者合并 （二）董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行在外股份总数 1%以上 持有公司已发行在外股份总数 1%以上
的股东有权提出独立董事候选人，并经 的股东有权提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定； 股东大会选举决定。依法设立的投资者
…… 保护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事的权利。提名人不
得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人；
……
第九十八条 董事由股东大会选举或更 第九十八条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选 换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会 连任，但独立董事连续任职不得超过六
5 不能无故解除其职务。 年。董事在任期届满以前，股东大会不
…… 能无故解除其职务。
……
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会 出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建 议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。 议股东大会予以撤换。独立董事应当亲
自出席董事会会议、专门委员会会议，
6 因故不能亲自出席的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事代为出席。连续 2 次未能
亲自出席董事会会议的，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该
事实发生之日起三十日内提议召开股
东大会解除该独立董事职务。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以 第一百〇二条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
有关情况。 有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任 法定最低人数时，在改选出的董事就任
7 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职 部门规章和本章程规定，履行董事职
务。 务。独立董事辞职依照《冠城大通股份
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 有限公司独立董事制度》执行。
告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百一十三条 董事会应当设立审计 第一百一十三条 董事会应当设立审计
委员会，并可以根据需要设立投资决策 委员会，并可以根据需要设立投资决策
及发展战略、提名、薪酬与考核等专门 及战略发展、提名、薪酬与考核等专门
委员会。专门委员会成员全部由董事组 委员会。董事会各专门委员会对董事会
成，其中审计委员会、提名委员会、薪 负责，各专门委员会的提案应提交董事
酬与考核委员会中独立董事应占多数 会审查决定。
并担任召集人，审计委员会的召集人应 审计委员会由三名不在公司担任高级
8 当为会计专业人士。 管理人员的董事组成，独立董事应当过
董事会各专门委员会对董事会负责，各 半数，并由独立董事中的会计专业人士
专门委员会的提案应提交董事会审查 担任召集人。审计委员会负责审核公司
决定。 财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，并依照法律、法
规及监管部门的相关规定履行职责。
提名委员会由三名董事组成，独立董事
应当过半数并担任召集人。提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择标
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