证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2019-060
债券代码：122444 债券简称：15 冠城债
冠城大通股份有限公司
关于受让福州大通 11%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易事项：公司受让朗毅有限公司持有的福州大通 11%股权。
交易金额：人民币 10,469 万元。
关联交易：本次交易属于关联交易。至本次关联交易前，过去 12 个月
内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累
计发生额未达公司最近一期经审计净资产额绝对值 5%，本次交易无需
提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司拟以人民币 10,469 万元受让朗毅有限公司持有的福州大通 11%股权。
公司目前持有福州大通 79.08%股权，交易完成后，公司将持有福州大通 90.08%股权，朗毅有限公司持有其 9.92%股权，福州大通仍为公司控股子公司。
由于朗毅有限公司为公司控股股东福建丰榕投资有限公司实际控制企业，本次交易构成关联交易。至本次关联交易前，过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计发生额未达公司最近一期经审计净资产额绝对值 5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手基本情况
1、名称：朗毅有限公司
类型：私人股份有限公司（Body Corporate）
法定代表人：薛黎曦
注册资本：6122.5 万元港币
住所：香港中环皇后大道中 16-18 号新世界大厦 1 号楼 6 层 606 室
成立日期：2011 年 1 月
经营范围：股权投资
2、朗毅有限公司最近三年经营情况：
朗毅有限公司主要业务为投资，本次交易前对外投资为仅持有福州大通20.92%股权。
3、朗毅有限公司最近一年财务指标：
单位：元 币种：港币
主要财务指标 2018 年 12 月 31 日
资产总额 117,098,024.57
负债总额 8,000.00
净资产 117,090,024.57
2018 年 1-12 月
营业收入 4,097,973.42
净利润 3,687,632.26
三、交易标的基本情况
1、交易的名称和类型：购买资产
2、交易标的情况：本次交易标的为福州大通 11%股权。福州大通基本情况如下：
公司名称：福州大通机电有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：韩孝捷
注册资本：41000.00 万元 人民币
住所：福州市马尾区江滨东大道 77 号（自贸试验区内）
成立日期： 2005 年 06 月 03 日
经营范围：生产耐高温绝缘材料（绝缘等级为 F、H 级）及绝缘成型件、电工器材、电线电缆和漆包线及其售后维护服务、五金、交电的批发（以上商品进
出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。
3、交易标的权属情况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、福州大通最近一年又一期财务指标
单位：元 币种：人民币
主要财务指标 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 1,377,091,695.12 1,467,873,671.47
负债总额 684,819,072.55 742,672,208.55
净资产 692,272,622.57 725,201,462.92
2019 年 1-9 月 2018 年 1-12 月
营业收入 2,560,035,793.84 3,648,313,316.04
净利润 65,857,976.15 104,711,199.29
扣除非经常性损益后的净 64,586,069.18 100,298,542.09
利润
上述福州大通 2018 年度及 2019 年 1-9 月财务数据经立信中联会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
5、交易价格确定及资产评估情况
本次交易价格参照截至股权转让基准日标的公司净资产评估值确定。2019年 12 月 23 日，北京中企华资产评估有限责任公司（具有从事证券、期货业务资格）出具了编号为中企华评报字(2019)第 4624 号的评估报告，本次评估采用的
评估方法为收益法，评估基准日为 2019 年 9 月 30 日。
（1）根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2019)第4624号评估报告，截至评估基准日2019年9月30日，福州大通资产账面值为
85,399.47万元，负债账面值为33,272.92万元，所有者权益账面值为52,126.55万元，收益法评估后的股东全部权益评估值为95,178.67 万元，增值额为43,052.12万元，增值率为82.59%。
（2）本次评估分别采用资产基础法和收益法对福州大通的股东全部权益价值进行评估，资产基础法的评估结果为 98,248.81 万元，收益法的评估结果为
95,178.67 万元，两者相差 3,070.14 万元，差异率 3.23%。产生差异的主要原因是：
资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资 产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经 营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的 影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，评估机构认为资产基础法 是从资产重置的角度反映企业价值，其评估结果难以准确反映企业各项资产和负 债作为一个企业整体未来的综合获利能力及风险，而企业的市场价值通常不是基 于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对企业未来收益的预期， 收益法从预测企业未来收益的角度反映企业价值，相对于资产基础法，收益法的 评估结果更能准确反映被评估单位未来的经营收益及风险，因此本次选取收益法 的评估结果作为福州大通股东全部权益价值的评估结论。
（3）收益法评估预测期收益预测
北京中企华资产评估有限责任公司以福州大通 2016、2017、2018 及 2019
年 1-9 月数据为基础，并结合上述对企业市场情况的分析和企业 2019 年的预算
情况对未来收入进行预测。
①明确预测期内产品销量、销售价格、主营业务收入、主营业务成本、销售 费用、管理费用、财务费用及净自由现金流量预测如下：
金额单位：人民币万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月
销售量 8,700.00 34,500.00 35,500.00 36,500.00 37,000.00 37,000.00
（吨）
销售单价 49,469.03 49,469.03 49,469.03 49,469.03 49,469.03 49,469.03
（元/吨）
主营业务 43,038.05 170,668.14 175,615.04 180,561.95 183,035.40 183,035.40
收入
主营业务 40,102.47 159,151.06 163,389.19 167,925.85 170,017.77 169,888.31
成本
销售费用 875.48 2,827.13 2,918.31 3,010.65 3,069.55 3,069.55
管理费用 1,534.73 7,313.61 7,571.54 7,844.99 8,046.17 8,044.63
财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
自由现金 4,575.49 4,096.28 5,583.19 5,701.57 6,036.10 6,384.71
净流量
②详细预测期折现率
WACC Ke E Kd D 1T
D E D E
1）权益资本成本的计算式如下：
2）无风险报酬率 Rf
经查询 Wind 资讯，评估基准日 10 年期国债平均到期收益率为 3.14%，则
本次评估无风险报酬率取 3.14%。
3）股东权益的系统风险系数的计算式如下：
根据被评估单位的业务特点，选取 A 股同类上市公司作为可比企业，通过
Wind 资讯查询各可比企业的 βL 值，利用上述计算式将各可比企业的 βL 值换算
为 βu 值，并取其均值作为被评估单位的 βu，被评估单位 D/E 同样取上述可比企
业的平均 D/E。
通过上述测算，βu 确定为 0.7975，D/E 为 22.85%。
βL=[1+(1-25%)×22.85%]×0.7975
=0.9342
4）市场风险溢价 MRP
市场风险溢价 MRP 是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所
要求的高于无风险报酬率的回报率。由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立初期投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，
因此直接通过历史数据得出的市场风险溢价可信度不高。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，国
