证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临 2025-026 号
南京高科股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定公司部分
治理制度的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 18
日召开第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第六次会议审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》；第十一届董事会第七次会议审议通过《关于修订、制定和废止部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会及增加董事席位
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》、国务院国资委《深化国有企业监事会改革实施方案》等法律、法规及规范性文件的规定，为确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司现任监事将继续履职至公司股东会审议通过取消监事会事项止。
根据《公司法》要求，职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有公司职工代表。综合考虑公司治理规范要求及董事会决策效
率，拟将董事会席位由现行 7 名扩充至 9 名，新增 1 名非独立董事及
1 名职工董事，其中，职工董事将由公司职工代表大会选举产生。
二、修订《公司章程》
为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据《上市公司章程指引（2025 年修订）》，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行全面梳理和修订，本次具体修订内容详见附件。因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，“或”替换为“或者”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。
本次拟修订的《公司章程》尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权董事会或董事会授权代表办理相关工商变更登记手续，以上事项最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为准。
三、修订、制定和废止部分治理制度
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，推动公司
持续健康发展，根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公
司法（2023 年修订）》及中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规则（2025 年修订）》以及《上市公司信息披露管理办法（2025 年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，公司对部分公司治理制度作出修订、制定和废止，具体如下表：
序号 制度名称 变更情况 是否需要提交
股东会审议
1 股东会议事细则 修订 是
2 董事会议事细则 修订 是
3 独立董事制度 修订 是
4 审计委员会工作细则 修订 否
5 提名委员会工作细则 修订 否
6 薪酬与考核委员会工作细则 修订 否
7 战略委员会工作细则 修订 否
8 信息披露管理制度 修订 否
9 募集资金管理办法 修订 否
10 投资者关系管理制度 修订 否
11 董事及高级管理人员薪酬管理 修订 是
办法
12 总裁工作细则 修订 否
13 董事会秘书工作制度 修订 否
14 内幕信息知情人管理制度 修订 否
15 银行间债券市场债务融资工具 修订 否
信息披露管理制度
16 内部审计制度 修订 否
17 董事和高级管理人员离职管理 新增 否
制度
18 监事会议事规则 废止 是
其中，修订《股东会议事细则》《董事会议事细则》《独立董事制度》《董事及高级管理人员薪酬管理办法》，以及废止《监事会议事规则》事项尚需提交公司股东会审议。
修订后的《公司章程》全文及上述制定、修订的部分制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
南京高科股份有限公司
董 事 会
二○二五年九月十九日
附件：
《公司章程》修订对比
原文 变更后
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和
的合法权益，规范公司的组织和行为， 债权人的合法权益，规范公司的组织根据《中华人民共和国公司法》（以下 和行为，根据《中华人民共和国公司简称《公司法》）、《中华人民共和国证 法》（以下简称《公司法》）、《中华人券法》（以下简称《证券法》）和其他 民共和国证券法》（以下简称《证券
有关规定，制订本章程。 法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照国家经济体制改 第二条 公司系依照国家经济体制改
革委员会《股份有限公司规范意见》 革委员会《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司 和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。 （以下简称“公司”）。
公司经南京市经济体制改革委员会宁 公司经南京市经济体制改革委员会宁体改字（1992）254 号文批准，以发起 体改字（1992）254 号文批准，以发起方式设立；在南京市工商行政管理局 方式设立；在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照 注册登记，取得营业执照。统一社会号：320192000001237。公司已经根据 信用代码：91320192134917922L。公
国务院 1995 年 7 月 2 日国发（1995） 司已经根据国务院 1995 年 7 月 2 日国
17 号文的有关规定和要求，对照《公 发（1995）17 号文的有关规定和要求，司法》进行了规范，并依法履行了重 对照《公司法》进行了规范，并依法
新登记手续。 履行了重新登记手续。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 代表公司执行公司事务的董
人。 事为公司的法定代表人，董事长为代
表公司执行公司事务的董事。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人，公司将在法定代表人辞任之日
起 30 日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。法定
代表人因执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股 第十一条 股东以其认购的股份为限
份，股东以其认购的股份为限对公司 对公司承担责任，公司以其全部财产承担责任，公司以其全部资产对公司 对公司的债务承担责任。
的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日 第十二条 本章程自生效之日起，即
起，即成为规范公司的组织与行为、 成为规范公司的组织与行为、公司与
公司与股东、股东与股东之间权利义 股东、股东与股东之间权利义务关系务关系的具有法律约束力的文件，对 的具有法律约束力的文件，对公司、公司、股东、董事、监事、高级管理 股东、董事、高级管理人员具有法律人员具有法律约束力的文件。依据本 约束力。依据本章程，股东可以起诉章程，股东可以起诉股东，股东可以 股东，股东可以起诉公司董事、高级起诉公司董事、监事、总经理和其他 管理人员，股东可以起诉公司，公司高级管理人员，股东可以起诉公司， 可以起诉股东、董事和高级管理人员。公司可以起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理 第十三条 本章程所称高级管理人员
人员是指公司的副总经理、财务总监、 是指公司的总经理、副总经理、财务
董事会秘书、总经理助理。 总监、董事会秘书、总经理助理。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。 一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 条件和价格相同；认购人所认购的股个人所认购的股份，每股应当支付相 份，每股支付相同价额。
同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民 第十八条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。 币标明面值。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份数为
173033.9644 万股，全部为普通股，每 173033.9644 万股，全部为普通股，每
股面额人民币 1 元。 股面额人民币 1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十二条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、 (包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 垫资、担保、借款等形式，为他人取购买或者拟购买公司股份的人提供任 得本公司
