安徽皖维高新材料股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 安徽皖维高新材料股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 皖维高新
股票代码： 600063
收购人： 安徽皖维集团有限责任公司
住所/通讯地址： 安徽省巢湖市皖维路 56 号
签署日期：二〇二六年三月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系收购人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在皖维高新拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在皖维高新拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需获得国家出资企业（皖维集团）的正式书面批复、皖维高新股东会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。本次发行后皖维集团持有皖维高新的权益合计超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条之规定，触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的规定，投资者符合该情形的，可以免于发出要约。皖维集团已承诺通过皖维高新本次发行取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 3 年内不得转让，皖维集团免于发出要约的相关议案经皖维高新股东会审议通过后，皖维集团可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明......1
目 录......3
第一节 释 义...... 4
第二节 收购人介绍...... 5
一、 收购人基本情况......5
二、 收购人股权结构及控制关系......5
三、 收购人主营业务及主要财务数据......8
四、收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况......8
五、收购人董事、高级管理人员的基本情况......8
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况......9
七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情
况......9
第三节 收购决定及收购目的......10
一、本次收购目的......10
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划......10
三、本次收购所履行的相关程序......11
第四节 收购方式...... 12
一、本次交易前后收购人持有皖维高新的股份情况......12
二、本次收购方式......12
三、本次收购涉及相关协议的主要内容......12
四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排......16
第五节 免于发出要约的情况......18
一、免于发出要约的事项或理由......18
二、本次收购前后上市公司股权结构......18
第六节 其他重大事项...... 19
收购人声明......20
第一节 释 义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
上市公司、发行人、皖维高新 指 安徽皖维高新材料股份有限公司
皖维集团、控股股东、特定对象、 指 安徽皖维集团有限责任公司
认购对象、收购人
海螺集团 指 安徽海螺集团有限责任公司
省投资集团 指 安徽省投资集团控股有限公司
省国控集团 指 安徽省国有资本运营控股集团有限公司
实际控制人、安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
本次发行、本次向特定对象发行 指 皖维高新2026年度向特定对象发行A股股票
本次收购、本次认购 指 皖维集团以现金认购本次发行的股票数量不
超过 467,289,719 股（含本数）
本报告书摘要 指 《安徽皖维高新材料股份有限公司收购报告
书摘要》
《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖
《附条件生效的股份认购协议》 指 维集团有限责任公司之附条件生效的股份认
购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书摘要中可能存在各分项数值之和与总数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第二节 收购人介绍
一、 收购人基本情况
公司名称 安徽皖维集团有限责任公司
注册地址 安徽省巢湖市皖维路 56 号
法定代表人 吴福胜
注册资本 58,901.6648 万人民币
统一社会信用代码 91340181153580560D
成立时间 1989 年 1 月 18 日
公司类型 有限责任公司（国有独资）
化工产品（不含危险化学品）、化学纤维、建材制品生产销售；高新
经营范围 技术产品的研制开发、生产销售；资本运作。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 1989 年 1 月 18 日至无固定期限
股东情况 安徽省人民政府持股 100%
通讯地址 安徽省巢湖市皖维路 56 号
通讯方式 0551-82189209
二、 收购人股权结构及控制关系
（一）皖维集团股权控制关系
1、皖维集团股权结构
截至本报告书摘要签署日，安徽省国资委根据安徽省人民政府的授权对本级出资企业履行出资人职责，为皖维集团的控股股东及实际控制人，皖维集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
2、皖维集团重组事项进展
2025 年 8 月 30 日，皖维高新接到控股股东皖维集团通知，皖维集团拟与其
他省属企业集团筹划重组事项。具体内容详见皖维高新于 2025 年 9 月 1 日披露
的《关于间接控股股东拟发生变更的提示性公告》（临 2025-050）。
2025 年 11 月 20 日，皖维高新接到控股股东皖维集团通知，本次收购工作
拟通过对皖维集团增资、皖维集团及皖维高新部分股权无偿划转的方式进行。重组完成后，皖维集团股权结构将变更为海螺集团控股，省投资集团、省国控集团参股；省投资集团、省国控集团将持有皖维高新一定比例的股份，皖维集团持有皖维高新的股份相应发生变动，但仍为公司控股股东；海螺集团将成为皖维高新间接控股股东，但不会导致皖维高新实际控制人发生变更。具体内容详见皖维高
新于 2025 年 11 月 21 日披露的《关于间接控股股东拟发生变更的进展公告》（临
2025-069）。
2026 年 1 月 12 日，皖维高新接到控股股东皖维集团通知，本次收购相关事
项已经获得安徽省人民政府同意。具体内容详见皖维高新于 2026 年 1 月 13 日披
露的《关于间接控股股东拟发生变更的进展公告》（临 2026-001）。
2026 年 1 月 29 日，本次收购的相关方分别签署《安徽皖维集团有限责任公
司之增资重组协议》《关于安徽皖维集团有限责任公司股权无偿划转协议》《关于安徽皖维高新材料股份有限公司之国有股份无偿划转协议》。具体内容详见皖
维高新于 2026 年 1 月 30 日披露的《关于间接控股股东拟发生变更的进展暨控股
股东权益变动的提示性公告》（临 2026-002）等公告内容。
根据公司于 2026 年 2 月 6 日发布的《安徽皖维高新材料股份有限公司收购
报告书》等公告，海螺集团拟通过现金增资 499,782.05 万元的方式持有皖维集团60%的股权，间接控制皖维高新 18.24%的股份；省投资集团、省国控集团拟通过无偿划转方式分别取得皖维集团各 20%的股权、皖维高新各 7.50%的股份。省投资集团、省国控集团与海螺集团构成一致行动人，从而海螺集团合计拥有皖维高新 33.24%的表决权股份。重组前后，皖维高新的控股股东为皖维集团，实际控制人为安徽省国资委，未发生变更。
截至本报告书摘要签署日，上述股权变更尚需完成经营者集中审查、上海证券交易所的合规审查确认以及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份过户登记手续等事项。
（二）皖维集团及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及主营业务情况
1、
