证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临 2023-064
华润双鹤药业股份有限公司
关于收购贵州天安药业股份有限公司 89.681%股权暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“华润双鹤”)以自有资金 260,355,691.22 元收购贵州天安药业股份有限公司(以下简称“天安药业”)89.681%股权，其中包括：江西博雅医药投资有限公司(以下简称“博雅医药”)持有的天安药业 55.586%股权；华润博雅生物制药集团股份有限公司(以下简称“博雅生物”)持有的天安药业 34.095%股权。
本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易金额超过 3,000 万元，未超过公司 2022 年度经审计
净资产的 5%，已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
至本次交易为止，过去 12 个月内，公司与博雅医药、博雅生
物未进行其他关联交易。
需关注的风险：本次交易存在医药行业周期变动风险、行业政策及市场环境变化风险、营销模式转型等业务风险，以及由上述风险
带来的标的公司业绩波动的风险。
一、关联交易概述
(一)本次交易的基本情况
为进一步丰富公司糖尿病药物产品管线，增强公司在糖尿病领域的市场地位，提升公司盈利能力、综合竞争力，公司拟与博雅医药、博雅生物签署《关于贵州天安药业股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“股份转让协议”)，收购博雅医药持有的天安药业 55.586%股权、博雅生物持有的天安药业 34.095%股权。
本次交易作价以评估值为依据，评估基准日为 2023 年 1 月 31
日，最终采用收益法评估结果作为评估结论，确认天安药业股东全部权益价值评估值 29,031.31 万元。以前述资产评估报告确认的天安药业股东全部权益价值评估值为依据，天安药业 89.681%股权转让价款为人民币 26,035.57 万元，较净资产账面价值 17,675.80 万元增值率为64.24%。本次交易的资金来源为公司自有资金。
(二)公司董事会审议表决情况
公司于 2023 年 9 月 26 日召开第九届董事会第三十二次会议审
议通过《关于收购贵州天安药业股份有限公司 89.681%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事陆文超、白晓松、李向明、于舒天、杨战鏖回避表决，除前述关联董事外的 4 位独立董事参加表决，表决结果：
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。独立董事刘宁、孙茂竹、ZhengWei、
康彩练对上述关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易金额超过 3,000 万元，未超过公司 2022 年度经审计净
资产的 5%，已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
至本次交易为止，过去 12 个月内公司与博雅医药、博雅生物未进行其他关联交易。
二、关联人介绍
(一) 关联关系介绍
博雅医药为博雅生物的全资子公司，华润医药控股有限公司为博雅生物控股股东，实际控制人为中国华润有限公司，华润双鹤实际控制人也为中国华润有限公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的情形。
(二) 关联人基本情况
1、名称：江西博雅医药投资有限公司
统一社会信用代码：91361003083923280B
成立时间：2013 年 11 月 28 日
注册地址：江西省抚州市抚州高新技术产业开发区惠泉路 333 号
法定代表人：梁小明
注册资本：25,000 万元
经营范围：医药项目投资(法律行政法规禁止的除外)；投资管理；投资咨询(金融、证券、期货、保险等除外)；经济贸易咨询；企业管理咨询；医药技术开发；医药技术转让；医药技术服务；医药技术咨询；承办展览展示(演出除外)；会议服务；市场调查(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要股东：华润博雅生物制药集团股份有限公司
2、名称：华润博雅生物制药集团股份有限公司
统一社会信用代码：913610007277556904
成立时间：1993 年 11 月 6 日
注册地址：江西省抚州市抚州高新技术产业开发区惠泉路 333 号
法定代表人：梁小明
注册资本：50,424.87 万元
经营范围：许可项目：药品生产，药品委托生产，药品进出口，技术进出口，货物进出口，医药原料、辅料、中间产品的销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，社会经济咨询服务，市场营销策划，财务咨询(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
主要股东：华润医药控股有限公司
3、公司与博雅医药、博雅生物除上述关联关系外，不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、交易对方资信状况良好，无重大诉讼案件，未被列为失信被执行人，对本次交易具有履约能力，不存在损害中小股东和公司利益的情形。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的概况
1、交易标的名称及类型
本次交易属于向关联方购买股权，交易标的名称为天安药业89.681%股权。
2、交易标的权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
3、相关资产运营情况说明
目前，天安药业整体资产运营状况良好，其主要财务指标数据如下：
根据具有从事证券业务资格的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审计报告》[天职业字[2023]24348 号]：
截至 2022 年 12 月 31 日，天安药业总资产 57,454.51 万元，净资产
50,324.89 万元，负债总额 7,129.62 万元；2023 年 1 月 31 日，总资产
57,028.39 万元，净资产 17,675.80 万元，负债总额 39,352.60 万元。
2022 年实现营业收入 17,839.06 万元，净利润 2,722.60 万元，扣除非
经常性损益后的净利润 2,658.57 万元；2023 年 1 月实现营业收入
1,831.05 万元，净利润 350.91 万元，扣除非经常性损益后的净利润367.14 万元。
2023 年 1-6 月主要财务指标(未经审计)：截至 6 月底总资产
23,152.18 万元，净资产 18,062.95 万元，负债总额 5,089.23 万元。2023
年 1-6 月实现营业收入 5,989.83 万元，净利润 738.06 万元，扣除非经
常性损益后的净利润 733.95 万元。
4、本次交易不涉及放弃优先受让权。
5、本次交易标的对应的实体天安药业未被列为失信被执行人，不存在损害公司利益的情形。
(二)交易标的主要财务信息
1、标的公司天安药业基本情况
(1) 主要股东及各自持股比例
股东名称 认缴出资额(万元) 持股比例(%)
江西博雅医药投资有限公司 2,040 55.586
华润博雅生物制药集团股份有限公司 1,251.2736 34.095
张 静 112.7971 3.073
程爱爱 99.7558 2.718
吉 太 67.1569 1.830
吴火勤 67.1569 1.830
田曙萍 26.0804 0.711
廖志红 5.7793 0.157
合计 3,670 100
(2) 主营业务：生产销售药品、保健食品等。
(3) 注册资本：3,670 万元
(4) 成立日期：2002 年 12 月 13 日
(5) 注册地址：贵州省贵阳市乌当区高新路 25 号
2、天安药业最近一年又一期主要财务指标
详见“三(一)3、相关资产运营情况说明”。
3、天安药业最近 12 个月内未进行增资、减资或改制。
4、天安药业主要产品最近一年又一期情况
是否 销量 营业收入 毛利率
产品名 注册 功能 属于 (万盒) (万元)
称 分类 主治 处方 2022年 2023年 2022年 2023年 2022 2023年
药 1-6月 1-6月 年 1-6月
二甲双 化药 2型
胍肠溶 4类 糖尿 是 996.77 475.50 8,634.75 3,898.60 66% 62%
片 病
是否 销量 营业收入 毛利率
产品名 注册 功能 属于 (万盒) (万元)
称 分类 主治 处方 2022年 2023年 2022年 2023年 2022 2023年
药 1-6月 1-6月 年 1-6月
盐酸吡 化药 2型
格列酮 4类 糖尿 是 275.15 41.36 4,828.90 557.33 87% 78%
分散片 病
格列美 化药 2型
脲片 4类 糖尿 是 275.47 109.18 2,160.71 778.24 83% 79%
病
羟苯磺 化药 糖尿
酸钙胶 4类 病并 否 102.12 40.65 1,470.49 557.45 71% 68%
囊 发症
四、交易标的评估、定价情况
(一) 定价情况及依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司《华润博雅生物制药集团 股份有限公司拟转让股权项目涉及的贵州天安药业股份有限公司股 东全部权益价值资产评估报告》(中企华评报字(2023)第 6255 号)，截
至评估基准日 2023 年 1 月 31 日，按收益法进行评估，天安药业股东
全部权益评估价值为 29,
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