证券代码：600060 证券简称：海信视像 公告编号：临 2021-013
海信视像科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购股份的用途：实施股权激励计划
回购数量：不低于 1,169 万股且不超过 2,338 万股
回购期限：自董事会审议通过之日起 6 个月内
回购价格：不超过人民币 14 元/股
回购资金来源：公司自有资金
相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、
持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月内无减持计划。
相关风险提示
1、本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
3、存在因股权激励计划未能经公司股东大会审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法转让的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，海信视像科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司部分 A 股股份。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2021 年 4 月 26 日，公司召开第八届第二十五次董事会会议，会议应
出席的董事八人，实际出席会议的董事八人，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，独立董事发表了同意该议案的独立意见。本次会议的召开符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称《回购细则》）等相关规定。
（二）根据公司章程第二十五条，公司收购本公司股份用于股权激励，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，因此本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及实施股权激励的需要，并结合公司财务状况以及未来的盈利能力等基础上，公司决定拟以自有资金回购公司股份，用于实施公司股权激励计划，以此构建管理层与核心骨干员工持股的长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股 A 股股票。
（三）拟回购股份的方式
本次拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 6 个月，即在 2021
年 10 月 25 日前完成回购。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌
10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如在上述期限内回购股份数量达到 2,338 万股的上限数量，则回购方案实
施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总额
回购用途 回购实施期限
（万股） 的比例（%） （万元）
回购的资金总额不低于 董事会审议通
股权激励计划 1,169-2,338 0.9%-1.8% 人民币 1.63 亿元，不超 过之日起 6 个
过人民币 3.27 亿元 月内
拟回购资金总额按回购价格上限 14 元/股进行测算，具体回购资金总额以回
购期满或回购完毕时公司实际支付回购资金总额为准。
（六）本次回购的价格区间
不超过人民币 14 元/股，本次回购价格上限不高于董事会审议通过股份回购
方案前三十个交易日公司 A 股股票交易均价的 150%。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上交所的相关规定相应调整回购价格。
（七）拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购股份数量下限 1,169 万股和上限 2,338 万股测算，假设全部用于股
权激励计划并全部锁定，则公司总股本及股本结构变动情况如下：
按照回购股份数量下限 1,169 万股测算
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 0 0 11,690,000 0.9
无限售条件流通股 1,308,481,222 100 1,296,791,222 99.1
总股本 1,308,481,222 100 1,308,481,222 100
按照回购股份数量上限 2,338 万股测算
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股 0 0 23,380,000 1.8
无限售条件流通股 1,308,481,222 100 1,285,101,222 98.2
总股本 1,308,481,222 100 1,308,481,222 100
测算数据仅供参考，实际股份变动以后续实施公告为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2020 年 12 月 31 日，公司资产总额为 314.56 亿元，归属于上市公司股
东的净资产为 155.71 亿元，货币资金为 29.18 亿元。回购资金总额上限占公司资产总额、归属于上市公司股东的净资产及货币资金的比例分别为 1.04%、2.1%及 11.21%。
综上，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币 3.27亿元的 A 股股份回购金额，不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，本次回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份的方案，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的有关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购公司股份将用于实施股权激励计划，以此进一步完善公司治理结构，充分调动公司核心骨干人员的积极性。公司本次回购股份的实施，可进一步提升公司投资价值，保护投资者利益，增强投资者对公司的信心，维护公司资本市场形象。
3、公司本次回购股份价格不超过人民币 14 元/股，回购股份资金总额不超过人民币 3.27 亿元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的经营产生重大影响。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购符合公司和全体股东的利益，公司全体独立董事同意本次回购股份预案。
（十一）上市公司董监高、控股股东在董事会做出回购股份决议前 6 个月
内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司董监高、控股股东在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间不存在增减持计划。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、持股 5%以上的股东问询未来 3 个
月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
公司向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股 5%以上的股东发出问询，问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划。截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东以及持股 5%以上的股东均回复未来 3 个月、未来 6 个月内不存在减持公司股份的计划。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
如果本次回购股份在回购完成之后 36 个月内未能全部用于股权激励计划，则就该等未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本，公司届时亦将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
3、存在因股权激励计划未能经公司股东大会审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法转让的风险。
如出现上述风险，公司将根据风险影响程度及时调整回购方案，并依照相关授权及法律法规、公司章程等规定及时履行审议程序及信息披露义务。
四、公司实施回购方案的进展
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立回购专用证券账户，回购专用证券账户号码为 B884005687，回购专用证券账户仅用于回购公司股份。
回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，则就该等未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本，公司届时亦将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序
查看PDF原文
