证券代码:600059 证券简称:古越龙山 公告编号:临 2024-003
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
第九届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于 2024年3月14日以书面方式发出召开第九届董事会第十六次会议的通知。会议于2024年 3 月 27 日在公司新三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开,会议由董事长
孙爱保先生主持,应到董事 12 人,实到董事 12 人,监事会成员 3 人及高管人员
列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,与会董事就会议议案进行了认真审议,并进行逐项表决,会议审议通过了如下议案,形成如下决议:
一、审议通过《公司 2023 年度总经理工作报告》;
表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。
二、审议通过《公司 2023 年度董事会工作报告》;
表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。
三、审议通过《公司 2023 年度财务决算报告及 2024 年度财务预算报告》;
表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。
四、审议通过《公司 2023 年度利润分配预案》;
根据证监会鼓励企业现金分红,给予投资者稳定、合理回报的指导意见,在符合利润分配原则,保证公司正常经营和长远发展的前提下,为兼顾股东利益和公司发展,现拟定如下 2023 年度利润分配预案:拟以总股本 911,542,413 股为基数,向公司全体股东按每 10 股派发现金红利 1.40 元(含税)进行分配,共分配股利 127,615,937.82 元。公司 2023 年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的临2024-005《古越龙山 2023 年年度利润分配方案的公告》。
五、审议通过《公司 2023 年年度报告及摘要》;
公司审计委员会审议情况:召开九届二十次会议,以“3 票同意,0 票反对,0 票弃权”的表决结果,同意将天健会计师事务所审定的标准无保留意见 2023年年度财务会计报告提交公司第九届董事会第十六次会议审议。
表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。
详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公司 2023 年年度报告及摘要。
六、审议通过《公司 2023 年度关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;
截至 2023 年 12 月 31 日,累计投入募集资金总额 96,964.25 万元,本公司
2 个募集资金专户中国工商银行股份有限公司绍兴分行、中国农业银行股份有限公司绍兴分行均已销户。
表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。
详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的临2024-006《古越龙山 2023 年度关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
七、审议通过《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》;
表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。
公司审计委员会审议情况:召开九届二十次会议,以“3 票同意,0 票反对,0 票弃权”的表决结果,审议通过了天健会计师事务所出具的标准的无保留意见
古越龙山 2023 年度内部控制审计报告;以“3 票同意,0 票反对,0 票弃权”的
表决结果,审议通过了《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》,对董事会出具的评价报告进行了审核。形成书面意见如下:
公司内部控制制度已涵盖了所有业务环节,包括但不限于:资金活动、资产管理、采购业务、销售业务、研究与开发、投资管理、财务报告、合同管理、信息系统、信息与沟通、内部监督。公司按照所建立的内部控制制度开展经营业务,内部控制得到有效执行。公司 2023 年度内部控制自我评价报告全面、真实地反
映了公司内部控制的实际情况。同意提交公司第九届董事会第十六次会议审议。
详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》。
八、审议通过《公司 2023 年度履行社会责任的报告》;
表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。
详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司 2023 年度履行社会责任的报告》。
九、审议通过《公司关于 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》;
独立董事根据股东大会审议通过的标准领取独立董事津贴,独立董事津贴为5 万元/年(税前)。根据《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定,董事会薪酬与考核委员会结合公司 2023 年度经营绩效考核情况,召开九届董事会薪酬与考核委员会会议,以“3 票同意,0 票反对,0票弃权”的表决结果,拟定并审议通过公司 2023 年度董事、高管薪酬方案,2023年度董事、监事、高管薪酬实际发放金额(税前)如下:
单位:万元
2023 年度实际
姓名 职务 发放金额(税前)
孙爱保 董事长 80.01
徐东良 副董事长、总经理 80.54
柏 宏 董事、副总经理 0
1.非独立董 吕旦霖 董事、副总经理 0
事薪酬
李维萍 董事、副总经理、总会计师 0
周 鹤 董事 0
周杰忻 董事 0
谢 鹏 董事 61.20
毛 健 独立董事 5.00
2.独立董事 吴 炜 独立董事 5.00
薪酬 钱张荣 独立董事 5.00
罗 譞 独立董事 5.00
杨文龙 监事会主席 0
王铃铃 监事 27.02
3.监事薪酬 陈永康 监事(2024 年 1 月任职) 0
原职工代表监事
刘红林 36.02
(2024 年 1 月离任)
胡志明 副总经理 83.22
刘 剑 副总经理 70.33
4.高级管理
徐岳正 副总经理 71.32
人员薪酬
吴晓钧 董事会秘书 66.80
万 龙 副总经理 65.65
董事、监事的薪酬需提交股东大会审议。
表决结果:
1.同意 2023 年度非独立董事薪酬;
董事孙爱保、徐东良、柏宏、吕旦霖、李维萍、谢鹏回避表决,其余董事一致通过,6 票同意,0 票反对,0 票弃权,6 票回避。
2.同意 2023 年度独立董事薪酬;
独立董事毛健、吴炜、钱张荣、罗譞回避表决,其余董事一致通过,8 票同意,0 票反对,0 票弃权,4 票回避。
3.同意 2023 年度监事薪酬;
12 票同意,0 票反对,0 票弃权。
4.同意 2023 年高级管理人员薪酬;
12 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十、审议通过《关于变更及聘任 2024 年度审计机构和支付会计师事务所 2023
年度报酬的议案》;
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》(财会〔2023〕4号文件要求,公司董事会审计委员会召开九届十六次会议提请董事会变更 2024年年审会计师事务所并启动选聘工作。公司通过公开招标方式完成选聘工作,中标机构为立信会计师事务所(特殊普通合伙),审计委员会在选聘过程中召开九届十七次、十八次会议,对会计师事务所选聘的评选要素和评分标准进行监督和审核,对会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审核和评价。
公司审计委员会审议情况:召开九届二十次会议,以“3 票同意,0 票反对,0 票弃权”的表决结果,审议通过了《关于变更及聘任会计师事务所的议案》。形成书面意见如下:
立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司未来财务报表审计及内部控制审计工作的要求。公司本次变更会计师事务所理由正当,程序合规,不存在损害公司、股东利益的情形。立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况,能够满足公司审计工作需求,审计委员会同意聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2024 年度审计机构,为公司提供 2024 年度财务审计和内部控制审计服务,同意将《关于变更及聘任会计师事务所的议案》提交至公司第九届董事会第十六次会议审议。
董事会同意聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2024 年度审计机构,提交至公司股东大会履行聘任程序。
同意支付天健会计师事务所(特殊普通合伙)2023 年度的审计费用 117.20万元。
表决结果:12 票同意,0 票反对,0 票弃权。
详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的临 2024-007《古越龙山关于选聘会计师事务所的公告》
十一、 审议通过《关于 2023 年日常关联交易执行情况及 2024 年日常关联
交易预计的议案》;
2023 年度关联交易预计总金额为 5640.50 万元,2023 年关联交易实际发生
总金额为 4446.18 万元。
1、同意向北京咸亨酒店管理有限公司销售酒类,预计 2024 年全年交易金额2400 万元。
关联董事孙爱保、徐东良、柏宏、吕旦霖、李维萍、周鹤、周杰忻回避表决,其余董