证券代码：600051 证券简称：宁波联合 公告编号：2025-038
宁波联合集团股份有限公司
关于取消监事会并修订公司《章程》及部分制度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波联合集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订公司<章程>的议案》、《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》和《关于修订公司部分制度的议案》，同日召开第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订公司<章程>的议案》。取消监事会并修订公司《章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》事宜尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、取消监事会并修订公司《章程》
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，并拟对公司《章程》进行修订。
公司《章程》具体修订情况如下：
修订前 修订后
股东大会 章程中所有涉及股东大会事项均统
一调整为股东会。
章程中所有涉及总裁、副总裁、总
总裁、副总裁、总裁助理 裁助理的表述均统一调整为经理、副经
理、经理助理。
删除监事会、监事相关内容，由审
监事、监事会 计委员会承接监事会相关职权，不再逐
一对比。
条款编号 根据修订后的内容顺延，不再逐一
对比。
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债 第一条 为维护公司、股东、职工
权人的合法权益，规范公司的组织和 和债权人的合法权益，规范公司的组织行为，根据《中华人民共和国公司法》 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和共和国证券法》（以下简称《证券法》） 国证券法》（以下简称《证券法》）和其和其他有关规定，制订本章程。 他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定 第八条 代表公司执行事务的董
代表人。 事为公司的法定代表人，董事长为本公
司执行事务的董事。法定代表人的产
生、变更方法由董事会确定。
担任法定代表人的董事辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起 30 日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
—— 职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等 第十条 公司全部资产分为等额股
额股份，股东以其认购的股份为限对 份，股东以其认购的股份为限对公司承公司承担责任，公司以其全部资产对 担责任，公司以其全部财产对公司的债
公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之 第十一条 本章程自生效之日起，
日起，即成为规范公司的组织与行 即成为规范公司的组织与行为、公司与为、公司与股东、股东与股东之间权 股东、股东与股东之间权利义务关系的
利义务关系的具有法律约束力的文 具有法律约束力的文件，对公司、股东、件，对公司、股东、董事、监事、高 董事、高级管理人员具有法律约束力的级管理人员具有法律约束力的文件。 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，依据本章程，股东可以起诉股东，股 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，东可以起诉公司董事、监事、总裁和 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、其他高级管理人员，股东可以起诉公 董事和高级管理人员。
司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高 第十二条 本章程所称高级管理人
级管理人员是指公司的副总裁、总裁 员是指公司的经理、副经理、经理助理、助理、董事会秘书、财务负责人。 董事会秘书、财务负责人及公司董事会
认定的公司其他高级管理人员。
第十三条 公司根据中国共产党章
—— 程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第三章 股 份
第十五条 公司股份的发行，实 第十七条 公司股份的发行，实行
行公开、公平、公正的原则，同种类 公开、公平、公正的原则，同类别的每的每一股份应当具有同等权利。 一股份应当具有同等权利。同次发行的
同次发行的同种类股票，每股的 同类别股份，每股的发行条件和价格相发行条件和价格应当相同；任何单位 同；认购人所认购的股份，每股支付相或者个人所认购的股份，每股应当支 同价额。
付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以 第十八条 公司发行的面额股，以
人民币标明面值。 人民币标明面值。
第十九条 公司股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份总
31088 万股，公司的股本结构为：普 数为 31088 万股，公司的股本结构为：
通股 31088 万股，其他种类股 0 股。 普通股 31088 万股，其他类别股 0 股。
第二十条 公司或公司的子公 第二十二条 公司不得为他人取得
司（包括公司的附属企业）不以赠与、 本公司或者其母公司的股份提供赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 垫资、担保、借款以及其他财务资助，购买或者拟购买公司股份的人提供 公司实施员工持股计划的除外。
任何资助。 为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的 10%。董事会作出决议应当
经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十一条 公司根据经营和 第二十三条 公司根据经营和发展
发展的需要，依照法律、法规的规定， 的需要，依照法律、法规的规定，经股经股东大会分别作出决议，可以采用 东会作出决议，可以采用下列方式增加
下列方式增加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及 （五）法律、行政法规规定及中国
中国证监会批准的其他方式。 证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况 第二十五条 公司在下列情况下，
下，可以依照法律、行政法规、部门 可以依照法律、行政法规、部门规章和规章和本章程的规定，收购本公司的 本章程的规定，收购本公司的股份：
股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股票的其他 司合并；
公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划 者股权激励；
或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的 合并、分立决议持异议，要求公司收购公司合并、分立决议持异议，要求公 其股份。
司收购其股份的。 ……
……
第二十四条 公司收购本公司 第二十六条 公司收购本公司股
股份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以选择下列方式之一进行：
（一）公开的集中交易方式； （一）公开的集中交易方式；
（二）法律法规和中国证监会认 （二）法律、行政法规和中国证监
可的其他方式。 会认可的其他方式。
