证券代码:600050 证券简称:中国联通 公告编号:2022-076
中国联合网络通信股份有限公司
关于中国联合网络通信有限公司与中国铁塔股份有限公司
签订关联交易协议及预计 2023 年度关联交易金额上限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本日常关联交易须提交股东大会审议。
本日常关联交易对本公司的影响：本日常关联交易有助于中国联合网络
通信股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）更快速、更精准和更
高效建设 5G/4G 网络，节省资本开支和运营成本；同时，通过共同使用
通信铁塔资产，本公司预计长远将受益于高效化运营和共享资源的优势，
助力公司打造新型数字信息基础设施能力和技术竞争优势，为公司高质
量发展进一步筑牢数字底座。
一、日常关联交易的基本情况及审议程序
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司于 2022 年 12 月 13 日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于联通运营公司与中国铁塔股份有限公司签署<商务定价协议>及<服务协议>相关事宜的议案》，批准中国联合网络通信有限公司（简称“联通运营公司”）与中国铁塔签署《商务定价协议》和《服务协议》事项，并批准联通运营公司与
中国铁塔的 2023 年度日常关联交易预计金额上限。
董事会前，公司向独立董事进行了汇报，独立董事作出事前认可声明，并发表独立意见：关联交易事项是基于公司日常及一般业务往来并且按一般商业条款签订，决策程序合法，相关条款公平合理，交易价格符合市场准则，定价公允、合理，不存在损害股东（尤其是中小股东）利益的情形。
公司董事会审计委员会发表了审核意见，认为：日常关联交易事项的相关资料齐全，公司管理层已与其进行了全面的沟通。本次关联交易属于公司正常的经济行为，符合公司经营发展需要；交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允、合理，没有损害公司及股东（尤其是中小股东）的利益。
公司监事会认为：日常关联交易事项的审议及表决程序符合法律法规和《公司章程》相关规定。
公司与中国铁塔 2023 年度日常关联交易，预计上限金额人民币 480 亿元，
占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，且超过人民币 3,000 万元，已达到股东大会审议标准，尚需提交公司股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的执行情况
公司 2022 年度与中国铁塔发生的费用化支出及使用权资产新增情况如下：
单位：人民币亿元
2022 年度预 2022 年 1-11 月
序号 关联人 关联交易内容
计金额上限 实际发生金额
费用化支出：铁塔相关资产租赁与维护、包干 150 103.61
1 中国铁塔 电费、租赁负债利息支出等
使用权资产新增 80 13.63
（三）日常关联交易的预计情况
公司 2023 年度日常关联交易的预计情况如下：
单位：人民币亿元
2023 年度预计金
序号 关联人 关联交易内容
额上限
费用化支出：铁塔相关资产租赁与维护、包干电费、租
125
1 中国铁塔 赁负债利息支出等
使用权资产新增 355
公司在本次《商务定价协议》和《服务协议》项下向中国铁塔租赁的铁塔资产需要确认使用权资产，与中国铁塔关于 2023 年度使用权资产新增的预计金额
上限，包括当前已租用且预计将在新协议项下（自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年
12 月 31 日）继续租用的铁塔资产和预计 2023 年将新增租用的铁塔资产。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
中国铁塔成立于 2014 年 7 月 15 日，注册资本为 17,600,847.10 万元，注册
地址为北京市海淀区东冉北街 9 号中国铁塔产业园，法定代表人为张志勇。中
国铁塔主要从事通信铁塔建设、维护、运营服务业务。截至 2021 年 12 月 31 日，
中国铁塔总资产人民币 3,232.59 亿元，净资产人民币 1,893.54 亿元，营业收入
人民币 865.85 亿元，2021 年度净利润人民币 73.28 亿元。
中国铁塔为香港联合交易所上市公司（股票代码：0788），联通运营公司持
有中国铁塔 36,345,836,822 股 H 股股份，占中国铁塔总股本的 20.65%。
（二）与上市公司的关联关系
截至本公告之日，公司原高级副总裁买彦州先生在过去十二月内曾担任中
国铁塔非执行董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节的相关规定，中国铁塔构成公司的关联法人。
三、关联交易的主要内容及定价原则
《商务定价协议》和《服务协议》的主要内容如下：
（一）协议双方
1.联通运营公司
2.中国铁塔
（二）协议有效期
《商务定价协议》和《服务协议》有效期为五年，即自 2023 年 1 月 1 日至
2027 年 12 月 31 日。
（三）交易内容
联通运营公司从中国铁塔租赁的资产和接受的服务包括：（1）塔类产品：存量塔类产品（指中国铁塔根据先前交易协议收购的塔类产品，简称“存量铁塔”）和新建塔类产品（指存量铁塔以外的塔类产品，简称“新建铁塔”）；（2）室内分布系统产品：楼宇类和隧道类室内分布系统；（3）传输产品：管道、杆路、光缆及公共局前井、进站路由等；（4）服务产品：用电服务、油机发电服务和蓄电池额外保障服务。
（四）定价原则
1.定价基准
中国铁塔提供的通信铁塔租赁及服务的定价，按照公平交易原则，主要基于
相关资产的建造成本、折旧年限、场地费、维护费用与其他开支等因素，以一定的成本加成率和共享折扣率计算确定。
2.主要产品的定价
（1）新建铁塔
就中国铁塔向联通运营公司提供新建铁塔，定价公式为:
基准价格 = (Σ 标准建造成本×(1+折损率) + 维护费用)×(1+ 成本加成率)。
折旧年限
产品价格=基准价格×(1-共享折扣 1)+(场地费+电力引入费)×(1-共享折扣 2)
为体现新建标准建造成本的地区差异，将 31 个省分为 4 类地区，分别取定
系数。维护费用可采用市场化招标或包干方式协商确定价格。折损率按 2%取值，成本加成率按 10%取值。场地费和电力引入费采用包干或逐项定价方式。为发挥共享效益，中国铁塔将给予以下共享折扣：
共享折扣 1：对于基准价格，若两家共享铁塔，中国铁塔将给予 32.4%的折扣，而三家共享则给予 42.4%的折扣，存量资源原拥有方和首个独家进入方享受锚定折扣政策（在原有折扣基础上额外享受 5%的折扣）。
共享折扣 2：对于场地费和电力引入费，若两家共享铁塔，中国铁塔将给予40%的折扣，而三家共享则给予 50%的折扣，存量资源原拥有方和首个独家进入方享受锚定折扣政策（在原有折扣基础上额外享受 5%的折扣）。
（2）存量铁塔
基准价格 = (Σ 新建标准建造成本×折扣比例×(1+折损率)+维护费用)×(1+ 成本加
新建折旧年限
成率)。
产品价格=基准价格×(1-共享折扣 1)+场地费×(1-共享折扣 2)
折扣比例 = Σ 评估值 /存量折旧年限
Σ（Σ 分产品新建标准建造成本/新建折旧年限×存量铁塔同类产品占比）×存量铁塔数量
存量铁塔的产品目录和定价公式与新建铁塔基本一致，但不另行收取电力引入费。存量铁塔不再考虑新建地区系数、风压调整系数，按照调整后存量铁塔折旧成本与新建铁塔折旧成本的比例分省确定折扣比例。
共享折扣比例及折扣规则与新建铁塔保持一致；对于 2015 年 10 月 31 日前
已与原产权方共享使用存量铁塔的既有共享方基准价格按 27.6%计费，场地费按 30%计费，原产权方基准价格两家共享按 67.6%、三家共享按 57.6%计费，场地费两家共享按 70%、三家共享按 40%计费；新增第三个共享方时，既有共享方产品价格不变，原产权方基准价格按 57.6%、场地费按 45%计费。
3.定价的调整机制
考虑到通货膨胀等因素，双方可结合上一年居民消费价格指数情况，研究对下一年的维护费用和场地费用进行相应调整。如遇房地产市场、钢材价格等出现大幅波动，双方应视波动情况对场地费、产品价格等进行协商调整。
（五）关联交易审议程序
《商务定价协议》和《服务协议》尚需经公司股东大会审议通过。
四、交易目的及对本公司的影响
本公司认为，联通运营公司与中国铁塔签订《商务定价协议》及《服务协议》，有助于本公司更快速、更精准和更高效建设5G/4G网络，节省资本开支和运营成本；同时，通过共同使用通信铁塔资产，本公司预计长远将受益于高效化运营和共享资源的优势，助力公司打造新型数字信息基础设施能力和技术竞
争优势，为公司高质量发展进一步筑牢数字底座。本次日常交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，符合公司和股东的整体利益。
五、备查文件
（一）中国联合网络通信股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议。
（二）中国联合网络通信股份有限公司第七届监事会第九次会议决议。
（三）中国联合网络通信股份有限公司独立董事关于联通运营公司与中国铁塔股份有限公司签署《商务定价协议》及《服务协议》相关事宜的事前认可和独立意见。
（四）中国联合网络通信股份有限公司董事会审计委员会关于联通运营公司与中国铁塔股份有限公司签署《商务定价协议》及《服务协议》相关事宜的审核
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