证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2023-036
四川路桥建设集团股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。
（二）本次董事会于 2023 年 3 月 30 日（星期四）在公司附四楼大会议厅
以现场结合通讯方式召开，会议通知于 2023 年 3 月 16 日以书面、电话的方式发
出。
（三）本次董事会应出席人数 11 人，实际出席人数 11 人。其中委托出席 1
人，董事陈良春因其他公务未能亲自出席，委托董事胡元华代为行使表决权；董事李黔以通讯方式参会。
（四）会议由董事长熊国斌主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会审议情况
（一）审议通过了《2022 年度董事会工作报告》
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（二）审议通过了《2022 年度经理层工作报告》
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（三）听取公司独立董事作 2022 年度述职报告
本公司 2022 年度独立董事述职报告具体详见上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（四）审议通过了《2022 年度财务决算报告》
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（五）审议通过了《关于 2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议
案》
根据公司的实际情况，结合《四川路桥未来三年（2022 年度-2024 年度）股
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东回报规划》，现拟订 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 9.10 元（含税）。截至董事会决议日，公司总股本为 6,225,412,975 股，以此为基数合计拟派发现金红利 5,665,125,807.25 元（含税）。本年度公司现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例为 50.52%。
以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，公司拟向全体股东以资本公积
金每 10 股转增 4 股。截至董事会决议日，公司总股本为 6,225,412,975 股，以
此为基数计算，本次转股后，公司的总股本为 8,715,578,165 股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额及每股转增比例不变，相应调整分配总额及转增股本总数。
具体内容详见公司公告编号为 2023-038 的《四川路桥关于 2022 年度利润分
配及资本公积金转增股本方案的公告》。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟就该议案发表了独立意见，表示同意。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（六）审议通过了《2022 年年度报告》及《年报摘要》
审议通过《2022 年年度报告》及《年报摘要》，具体详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（七）审议通过了《关于修订会计政策的议案》
会议审议通过了《关于修订会计政策的议案》。根据财政部发布《企业会计准则解释第 16 号》以及财政部、应急部发布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法（2022 年修订）》的规定要求并结合公司实际情况，修订相关的会计政策。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
具体内容详见公司公告编号为 2023-039 的《四川路桥关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟就该议案发表了独立意见，
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表示同意。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（八）审议通过了《募集资金 2022 年度存放与使用情况的专项报告》
同意公司编制的《募集资金 2022 年度存放与使用情况的专项报告》，报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（九）审议通过了《2022 年度内部控制评价报告》
同意公司编制的《2022 年度内部控制评价报告》，报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟就该议案发表了独立意见，表示同意。
此议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（十）审议通过了《2022 年度合规内控体系工作报告》
为持续完善合规内控体系并保持有效运行，完善制度建设，推动规章制度“废改立”，着力加强信息化建设和宣传培训，进一步强化风险、合规、内控、法务“四位一体”的大风控体系，会议同意《2022 年度合规内控体系工作报告》。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（十一）审议通过了《关于 2023 年度内部审计工作计划的议案》
为加强审计监督，提升审计质量，防范审计风险，充分发挥内部审计在“促管理、控风险、强监督”等方面审计监督职能，结合实际情况，公司拟定了 2023年度内部审计工作计划。会议审议通过了该项议案。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（十二）审议通过了《关于重组标的资产 2022 年度业绩承诺实现情况说明
的议案》
根据公司与蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）、四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简称“川高公司”）、四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称“藏高公司”）和四川高路文化旅游发展有限责任公司（以下简称“高路文旅”）签署的《业绩补偿协议》，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司 2022 年度承诺净利润实现情况进行审核并出具专项审
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核报告。四川省交通建设集团有限责任公司、四川高路建筑工程有限公司和四川高速公路绿化环保开发有限公司达到了 2022 年度承诺净利润，未触及补偿义务，蜀道集团、川高公司、藏高公司和高路文旅无需向公司履行业绩补偿义务。会议审议通过了《关于重组标的资产 2022 年度业绩承诺实现情况说明的议案》。
具体内容详见公司公告编号为 2023-041 的《四川路桥关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司 2022 年度业绩承诺实现情况的公告》。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（十三）审议通过了《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
根据公司《章程》及有关规定，公司拟于 2023 年 4 月 20 日以现场结合网络
的方式召开公司 2022 年年度股东大会。
具体内容详见公司公告编号为 2023-042 的《四川路桥关于召开 2022 年年度
股东大会的通知》。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
三、上网公告附件
1、四川路桥第八届董事会第十九次会议独立董事意见。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2023 年 3 月 30 日
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