股票代码：600038.SH 股票简称：中直股份 上市地点：上海证券交易所
中航直升机股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）
项目 交易对方名称
中国航空工业集团有限公司
发行股份购买资产
中国航空科技工业股份有限公司
募集配套资金 中国航空科技工业股份有限公司、中航机载系统有限公司在内
的不超过35名符合条件的特定对象
独立财务顾问
财务顾问
签署日期：二〇二三年十二月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需有权监管机构的审核、批准或注册。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书及摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中直股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中直股份董事会，由中直股份董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中直股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；中直股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
交易各方声明 ......1
目录 ......3
释义 ......8
重大事项提示 ......11
一、本次交易方案概述...... 11
二、募集配套资金情况......14
三、本次交易对上市公司的影响......15
四、本次交易尚需履行的决策及审批程序......17
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排......17
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......18
七、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......18
八、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施......19
九、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项......22
十、信息披露查阅......22
重大风险提示 ......23
一、与本次交易相关的风险......23
二、与标的公司相关的风险......24
第一章 本次交易概述 ......26
一、本次交易的背景和目的......26
二、本次交易具体方案......28
三、本次交易的性质......40
四、本次交易对上市公司的影响......41
五、本次交易决策过程和批准情况......43
六、本次重组相关方作出的重要承诺......44
第二章 上市公司基本情况 ......52
一、上市公司基本信息......52
二、上市公司设立及股本演变情况......52
三、股本结构及公司前十大股东情况......54
四、上市公司控股股东及实际控制人情况......55
五、上市公司最近三十六个月控制权变动情况......55
六、上市公司主营业务发展情况......56
七、主要财务数据及财务指标......56
八、上市公司最近三年重大资产重组情况......57
九、报告期内的诚信情况及合法合规情况说明......57
第三章 交易对方基本情况 ......58
一、发行股份购买资产的交易对方......58
二、募集配套资金的交易对方......72
三、其他事项说明......80
第四章 标的公司基本情况 ......82
一、昌飞集团......82
二、哈飞集团......122
第五章 标的资产的评估及作价情况......166
一、评估的总体情况......166
二、昌飞集团的评估及作价情况......168
三、哈飞集团的评估及作价情况......209
四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性的说明......253
五、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见......258
第六章 发行股份情况 ......260
一、发行股份购买资产......260
二、发行股份募集配套资金......265
三、募集配套资金的用途和必要性......268
第七章 本次交易合同的主要内容......302
一、发行股份购买资产协议......302
二、发行股份购买资产协议的补充协议（一）......306
三、发行股份购买资产协议的补充协议（二）......309
四、业绩承诺及补偿协议...... 311
五、股份认购协议......316
六、股份认购补充协议......318
第八章 本次交易的合规性分析......319
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......319
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定......323
三、本次交易符合《重组管理办法》四十四条及其适用意见、《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》的规定......325
四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形......326
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定......326
六、上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形......326
七、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十二条的规定......327
八、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十五条的规定......327
九、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、五十八条
的规定......328
十、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十九条的规定......328
十一、本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定......328
十二、独立财务顾问和律师核查意见......329
第九章 管理层讨论与分析 ......330
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果......330
二、标的公司行业特点和经营情况分析......336
三、行业地位及竞争优势......342
四、标的公司财务状况分析......343
五、标的公司盈利能力分析......378
六、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析......401
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析......404
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响......407
第十章 财务会计信息 ......409
一、标的资产财务会计信息......409
二、上市公司备考财务报表审阅报告......417
第十一章 关联交易与同业竞争......422
一、关联交易......422
二、同业竞争......436
第十二章 风险因素 ......441
一、与本次交易相关的风险......441
二、与标的公司相关的风险......443
三、其他风险......445
第十三章 其他重要事项 ......447
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形......447
二、本次交易对上市公司负债结构的影响......447
三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况......447
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......448
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
......448
六、本次交易相关各方买卖上市公司股票的自查情况......449
七、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见......463
八、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......463
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存
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