A 股简称：招商银行 A 股代码：600036 公告编号：2024-009
招商银行股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
招商银行股份有限公司（简称本公司或招商银行）于2024年3月8日以电子邮件方式发出第十二届董事会第三十一次会议通知，于3月25日在深圳总行召开会议。会议由缪建民董事长主持，应参会董事13名，实际参会董事12名，周松非执行董事因公务未出席，委托张健非执行董事代为出席会议。本公司8名监事列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《招商银行股份有限公司章程》等有关规定。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《2023年度董事会工作报告》，同意提交本公司2023年度股东大会审议。
同意：13票 反对：0票 弃权：0票
二、审议通过了《2023 年度行长工作报告》。
同意：13票 反对：0票 弃权：0票
三、审议通过了 2023 年度报告全文及摘要，同意将 2023 年度报告提交本公
司 2023 年度股东大会审议。
同意：13 票 反对：0 票 弃权：0 票
本 公 司 2023 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）、香港交易及结算所有限公司网站（www.hkex.com.hk）和本公司网站(www.cmbchina.com)。
四、审议通过了《2023 年度内部控制评价报告》。
同意：13票 反对：0票 弃权：0票
本公司2023年度内部控制评价报告和内部控制审计报告详见上海证券交易
所、香港交易及结算所有限公司和本公司网站。
本公司董事会审计委员会已审议通过上述第三项及第四项议案，并同意将其提交本公司董事会审议。
五、审议通过了《2023 年度财务决算报告》，同意提交本公司 2023 年度股东
大会审议。
同意：13 票 反对：0 票 弃权：0 票
六、审议通过了《2023 年度利润分配方案》，同意提交本公司 2023 年度股东
大会审议。
同意：13票 反对：0票 弃权：0票
有关利润分配方案详情，请参阅本公司在上海证券交易所、香港交易及结算所有限公司和本公司网站发布的 2023 年度利润分配方案公告。
七、审议通过了《关于发行资本债券有关授权的议案》。
2021 年，本公司根据内外部经营形势，向 2020 年度股东大会提交议案，申
请总规模不超过人民币 1,500 亿元的资本债券发行授权（简称前次授权），有效期
到 2023 年 12 月 31 日。在前次授权有效期内，本公司累计发行人民币 730 亿元无
固定期限资本债券，保障了资本充足率平稳运行。
鉴于前次授权已经到期，本公司拟延续前次授权做法，提交总规模不超过人民币 1,500 亿元的资本债券发行授权议案，在取得股东大会和相关监管机构批准的条件下，根据实际情况，科学合理安排发行无固定期限资本债券及/或二级资本债券（以下统称资本债券），用以补充本公司其他一级资本及/或二级资本。具体如下。
（一）资本债券发行规划
1.工具类型：可发行的资本债券包括带减记条款的无固定期限资本债券，以及带减记条款的二级资本债券，且该等资本债券需符合《商业银行资本管理办法》《关于商业银行资本工具创新的指导意见（修订）》《关于进一步支持商业银行资
本工具创新的意见》等法律法规和规范性文件规定。
2.发行规模：上述资本债券发行规模总计不超过等值人民币 1,500 亿元（简称总规模）。
3.带减记条款的无固定期限资本债券应符合以下要求：
（1）赎回选择权：自发行之日起满 5 年后，本公司有权在获得监管机构认可的前提下，全部或部分赎回无固定期限资本债券；
（2）损失吸收方式：当发行文件约定的触发事件发生时，采用全部或部分减记方式吸收损失；
（3）期限：与本公司持续经营存续期一致；
（4）票面利率：参考市场利率确定；
（5）募集资金用途：依据适用法律和监管机构的批准，适时计入本公司其他一级资本；
（6）发行区域：可在境内或境外发行。
4.带减记条款的二级资本债券应符合以下要求：
（1）赎回选择权：自发行之日起满 5 年后，本公司有权在获得监管机构认可的前提下，全部或部分赎回二级资本债券；
（2）损失吸收方式：当发行文件约定的触发事件发生时，采用全部或部分减记方式吸收损失；
（3）期限：不少于 5 年；
（4）票面利率：参考市场利率确定；
（5）募集资金用途：依据适用法律和监管机构的批准，适时计入本公司二级资本；
（6）发行区域：可在境内或境外发行。
5.决议有效期：自股东大会批准本议案之日起 36 个月届满之日。
（二）授权事项
1.与资本债券发行相关的授权事项
提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，在前文所述人民币 1,500 亿元发行规模内，决定启动资本债券发行，并确定一次或分次发行时拟使用的工具类型，以及对应拟向监管机构申请的发行规模，制定该等类型工具的具体发行方案，办理上述资本债券发行的全部事宜。同时，董事会在取得
前述授权后，转授权本公司高级管理层，在累计不超过人民币 770 亿元规模内，按本议案的规定直接决定发行新的资本债券。
上述授权及转授权事宜包括但不限于：
（1）决定拟向监管机构申请的发行规模、发行窗口的确定方式、发行对象的确定方式、发行方式、发行区域、发行币种、票面利率的确定方式等；
（2）决定各批次资本债券具体发行期次、实际发行金额、具体发行时间、实际发行对象、发行条款的具体内容、最终发行利率、最终债券价格，办理债券登记托管，申请债券上市流通，进行与资本债券发行相关的谈判，签署相关法律文件等；
（3）向相关监管机构申报资本债券的发行，并根据相关监管机构颁布的规定及审批要求，对发行方案、申报材料、债券名称、条款设计及其他与资本债券相关事项进行适当调整；
（4）其他与资本债券发行相关的具体事宜。
股东大会授权董事会，同时由董事会转授权本公司高级管理层的相关授权期限为自股东大会批准本议案之日起 36 个月届满之日。
2.资本债券存续期间有关的授权事项
提请股东大会授权董事会，同时由董事会转授权本公司高级管理层，在股东大会审议通过的框架和原则下，自各期次资本债券发行完成之日起，根据具体情况，全权办理该期次债券存续期间相关事宜，具体授权内容及范围包括但不限于：安排还本付息、在满足赎回条件的前提下行使赎回选择权、在触发事件发生时按照约定进行减记等。
会议同意将本决议事项提交本公司 2023 年度股东大会审议，并需经出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方为通过。
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八、审议通过了《关于设立迪拜分行的议案》，同意：
（一）本公司在阿联酋的迪拜国际金融中心（DIFC）设立分行，向迪拜金融服务管理局（DFSA）申请颁牌，拨付营运资金美元 5,000 万元，机构名称为“招商银行股份有限公司迪拜金融中心分行”，简称“招商银行迪拜分行”，英文全称
为“DUBAI INTERNATIONAL FINANCIAL CENTRE BRANCH，CHINA MERCHANTS BANK CO.，
LTD.”，英文简称为“DUBAI（DIFC） BRANCH，CHINA MERCHANTS BANK”，最终以国家金融监督管理总局审批文件为准。
（二）授权本公司行长及其转授权的其他高级管理人员就设立迪拜分行方案代表招商银行签署及向境内外监管机构提交相关申请并代表董事会处理相关事宜。
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九、审议通过了《关于招商银行境外机构调整的议案》，同意：
（一）撤销本公司美国代表处，相应职责由本公司纽约分行承接。正式撤销以国家金融监督管理总局审批文件为准。
（二）授权本公司高级管理层启动撤销美国代表处相关工作并向境内外监管机构报送相关材料。
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十、审议通过了《2023 年度全面风险报告》。
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十一、审议通过了《2023 年度资本充足率报告》，详见上海证券交易所、香
港交易及结算所有限公司和本公司网站。
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十二、审议通过了《关于招商银行2023年度绩效薪酬追索扣回情况的议案》。
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本公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过本议案，并同意将其提交本公司董事会审议。
十三、审议通过了《2023 年度可持续发展报告》，详见上海证券交易所、香
港交易及结算所有限公司和本公司网站。
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十四、审议通过了《关于招银金租未分配利润转增注册资本的议案》，同意：
（一）招银金融租赁有限公司（简称招银金租）将人民币 60 亿元未分配利润转增至注册资本，注册资本由原人民币 120 亿元增加至人民币 180 亿元。
（二）招银金租相应修订公司章程中关于注册资本的相关条款。
（三）由招银金租按照监管要求履行变更注册资本和修订公司章程的报批报备程序。
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特此公告。
招商银行股份有限公司董事会
2024 年 3 月 25 日
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