瑞银证券有限责任公司
招商证券股份有限公司
关于
招商银行股份有限公司
非公开发行优先股
之
发行保荐书
联席保荐机构
瑞银证券有限责任公司 招商证券股份有限公司
二〇一七年八月
声明
瑞银证券有限责任公司、招商证券股份有限公司（以下合称“联席保荐机构”）接受招商银行股份有限公司的委托，担任招商银行股份有限公司非公开发行优先股的联席保荐机构，为本次非公开发行优先股出具发行保荐书。
联席保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目录
第一节 释义......3
第二节 本次发行基本情况 ......4
一、联席保荐机构名称......4
二、联席保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人 ......4
三、联席保荐机构指定项目协办人及其它项目组成员情况 ....5
四、本次保荐的发行人证券发行的类型......6
五、本次保荐的发行人基本情况......6
六、联席保荐机构与发行人存在的关联关系......10
七、联席保荐机构内部审核程序和内核意见......12
第三节 联席保荐机构承诺事项......16
一、联席保荐机构对本次发行保荐的一般承诺......16
二、联席保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺......16
第四节 对本次发行的推荐意见......17
一、发行人本次非公开发行优先股的合规性......17
二、发行人本次发行决策程序的合法性......20
三、发行人利润分配政策和股东回报规划的合规情况 ......21
四、发行人存在的主要风险......21
五、对发行人发展前景的评价......38
五、联席保荐机构对本次发行的推荐结论......55
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第一节 释义
在本发行保荐书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义：
联席保荐机构/保荐机构 指 瑞银证券有限责任公司和招商证券股份有限
公司的统称
瑞银证券 指 瑞银证券有限责任公司
招商证券 指 招商证券股份有限公司
招商银行/发行人/公司 指 招商银行股份有限公司
本发行保荐书 指 联席保荐机构出具的《关于招商银行股份有限
公司非公开发行优先股之发行保荐书》
本次发行/本次发行优先股 发行人通过非公开发行方式，向合格投资者发
/本
次优先股发行/本次非指 行不超过2.75亿股优先股、募集资金总额不超
公开发行优先股 过275亿元的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《保荐业务管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
《优先股办法》 指 《优先股试点管理办法》
发行人2016年度股东大会、2017年第一次A
《发行方案》 指 股类别股东会议、2017年第一次H股类别股
东会议审议通过的《关于招商银行股份有限公
司非公开发行境内优先股方案的议案》
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第二节 本次发行基本情况
一、联席保荐机构名称
瑞银证券有限责任公司、招商证券股份有限公司
二、联席保荐机构指定具体负责推荐的保荐代表人
（一）瑞银证券指定林瑞晶、罗勇作为招商银行本次非公开发行优先股的保荐代表人，其主要保荐业务执业情况如下：
林瑞晶，女，保荐代表人，拥有北京大学经济学院金融学学士和硕士学位。
林瑞晶女士拥有10年的投资银行业务经验，作为保荐代表人或项目组主要成员
参加了2017年光大银行A股可转换债券发行项目、2016年上海复星医药A股
非公开发行项目、2015年工商银行优先股项目、2015年光大银行优先股项目、
2014年南京医药A股非公开发行项目、2012年交通银行A+H股非公开发行项
目、2011年中金黄金A股非公开发行项目、2010年兴业银行A股配股发行项目、
2009年新兴铸管A股公开增发项目、2008年美特斯邦威A股首次公开发行等项
目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
罗勇，男，保荐代表人，拥有华中科技大学管理学院管理学学士和硕士学位。
罗勇先生拥有8年的投资银行业务经验，曾负责或参与了2015年凯龙股份A股
首次公开发行、2013年曙光股份A股非公开发行股票、2011年曙光股份A股配
股等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）招商证券指定王玉亭、卫进扬作为招商银行本次非公开发行优先股的保荐代表人，其主要保荐业务执业情况如下：
1、招商证券王玉亭主要保荐业务执业情况如下：
3-1-4
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
1、天虹商场股份有限公司首次公开发行股 项目协办人、保荐 否
票并上市保荐项目 代表人注
2、好想你枣业股份有限公司首次公开发行 保荐代表人 否
股票并上市保荐项目
3、第一创业证券股份有限公司首次公开发 保荐代表人 是
行股票并上市保荐项目
4、千禾味业食品股份有限公司首次公开发 保荐代表人 是
行股票并上市保荐项目
5、太极计算机股份有限公司首次公开发行 保荐代表人注 否
股票并上市保荐项目
6、华林证券股份有限公司首次公开发行股 保荐代表人 -
票并上市保荐项目
7、招商银行股份有限公司非公开发行优先 保荐代表人 -
股项目
注：接任保荐代表人。该项目持续督导期已结束，处于募集资金使用情况专项督导期间。
2、招商证券卫进扬主要保荐业务职业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
1、深圳市赛为智能股份有限公司首次公开 项目协办人 -
发行股票并上市保荐项目
2、深圳市雄韬电源科技股份有限公司首次 保荐代表人 否
公开发行股票并上市保荐项目
3、招商局能源运输股份有限公司非公开发 保荐代表人 否
行股票项目
4、招商银行股份有限公司非公开发行优先 保荐代表人 -
股项目
三、联席保荐机构指定项目协办人及其它项目组成员情况
（一）瑞银证券指定李凯作为招商银行本次发行的项目协办人；指定刘文成、管辰阳、刘柳、李昭、林天天、宋谷川作为本次发行的项目组成员。
项目协办人主要保荐业务执业情况如下：
李凯，男，拥有北京大学经济学院金融学学士和硕士学位，2015 年通过保
荐代表人胜任能力考试。李凯先生拥有7年的投资银行业务经验，作为项目组主
要成员参与了2016年中油工程重大资产重组及配套融资项目、2015年中国中铁
A股非公开发行项目、2014年三元股份A股非公开发行项目、2014年庞大集团
A股非公开发行项目、2014年石化油服重大资产重组及配套融资项目、2011年
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庞大集团A股首次公开发行等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业
务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）招商证券指定李明作为招商银行本次发行的项目协办人；指定罗少波、岳东、张峻豪、何海洲、于弘桥作为本次发行的项目组成员。
项目协办人李明主要保荐业务执业情况如下：
项目名称 工作职责
招商银行股份有限公司非公开发行优先股项目 项目协办人
四、本次保荐的发行人证券发行的类型
上市公司非公开发行优先股。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）基本情况
中文名称： 招商银行股份有限公司
英
