章 程
于 2025 年 12 月 19 日经公司 2025 年第一次临时股东大会、2025 年第
一次 A 股类别股东会及 2025 年第一次 H 股类别股东会审议修订
目 录
第一章 总 则 3
第二章 经营宗旨、经营范围及企业文化 5
第三章 股 份 6
第一节 股份发行 6
第二节 股份增减和回购 9
第三节 股份转让 10
第四节 股权管理事务 11
第四章 党的组织 13
第五章 股东和股东会 14
第一节 股东的一般规定 14
第二节 控股股东和实际控制人 18
第三节 股东会的一般规定 19
第四节 股东会的召集 21
第五节 股东会的提案与通知 23
第六节 股东会的召开 24
第七节 股东会的表决和决议 27
第六章 董事和董事会 31
第一节 董事的一般规定 31
第二节 董事会 34
第三节 独立董事 38
第四节 董事会专门委员会 40
第五节 董事会秘书 43
第七章 高级管理人员 44
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 47
第一节 财务会计制度 47
第二节 内部审计 51
第三节 会计师事务所的聘任 51
第九章 通知与公告 52
第一节 通 知 52
第二节 公 告 53
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 53
第一节 合并、分立、增资和减资 53
第二节 解散和清算 55
第十一章 修改章程 57
第十二章 附 则 57
附件 1：中信证券股份有限公司股东会议事规则 59
第一章 总 则 59
第二章 股东会的一般规定 59
第三章 股东会的召集 62
第四章 股东会的提案与通知 64
第五章 股东会的召开 65
第六章 股东会的表决和决议 68
第七章 附 则 73
附件 2：中信证券股份有限公司董事会议事规则 74
第一章 总 则
第一条 为维护中信证券股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司前身系中信证券有限责任公司，经中国人民银行（银复[1995]313号）批准，于1995年10月25日设立。公司经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）（证监机构字[1999]121号）批准，由中信证券有限责任公司依法变更，并由中信证券有限责任公司原有股东与其他发起人，于1999年9月26日召开创立大会，以发起设立方式设立。公司于1999年12月29日在中华人民共和国国家工商行政管理局领取了《企业法人
营 业 执 照 》 ， 营 业 执 照 号 1000001001830 。 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 为
914403001017814402。
第三条 公司于2002年12月10日经中国证监会（证监发行字[2002]129号）批准，首次公开发行40,000万股人民币普通股（以下简称A股），于2003年1月6日在上海证券交易所上市。
2006年6月，经中国证监会（证监发行字[2006]23号）核准，公司以非公开方式发行50,000万股A股，于2006年6月27日在上海证券交易所上市。
2007年8月，经中国证监会（证监发行字[2007]244号）核准，公司向社会公众公开发行33,373.38万股A股，于2007年9月4日在上海证券交易所上市。
2008年4月，公司根据2007年度股东大会决议，实施年度利润分配方案，即，每10股派发现金红利5元（含税）、资本公积每10股转增10股，资本公积转增完成后，公司总股本增加了331,523.38万股，于2008年4月25日在上海证券交易所上市。
2010年6月，公司根据2009年度股东大会决议，实施年度利润分配方案，即，每10股派发现金红利5元（含税）、资本公积每10股转增5股，资本公积转增完成后，公司总股本增加了331,523.38万股，于2010年6月25日在上海证券交易所上市。
2011年9月，经中国证监会（证监许可〔2011〕1366号）核准，公司首次公开发行
99,530万股境外上市外资股（以下简称H股）。公司国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理办法》和财政部的批复，将所持9,953万股国有股划转予全国社会保障基金理事会持有并转换为H股。2011年10月6日，上述合计109,483万股本公司H股在香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）主板挂牌上市。
2011年10月，根据公司2011年第一次临时股东大会决议并经中国证监会批准， 独家全球协调人部分行使7,590.70万股H股的超额配售权，公司额外发行及配发7,590.70万股H股。公司国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障资金管理办法》和财政部的批复再次进行国有股减持，将所持759.07万股国有股划转予全国社会保障基金理事会持有并转换为H股。上述因部分行使超额配售权而额外发行及配发的7,590.70万股H股及根据国有股减持的相关规定划转至全国社会保障基金理事会并转换为H股的759.07万股H股，分别于2011年11月1日、2011年11月7日在香港联交所上市。
2015年6月，经中国证监会（证监许可〔2015〕936号）核准，公司完成11亿股H股的非公开发行，于2015年6月23日在香港联交所挂牌上市。
2020年3月，经中国证监会（证监许可〔2019〕2871号）核准，公司完成809,867,629股A股的非公开发行，于2020年3月11日在上海证券交易所上市。
2022年2-3月，经中国证监会（证监许可〔2021〕3729号、证监许可〔2021〕3714号）批准，公司A股配股1,552,021,645股、H股配股341,749,155股完成发行，分别于2022年2月15日及2022年3月4日在上海证券交易所、香港联交所上市。
第四条 公司注册名称
中文全称：中信证券股份有限公司
英文全称：CITIC Securities Company Limited
英文缩写：CITIC Securities Co.,Ltd.
第五条 公司住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
邮政编码：518048
电 话：86-0755-2383 5888
传 真：86-0755-2383 5861
第六条 公司注册资本为人民币14,820,546,829元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。公司董事长为代表公司执行事务的董事，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员包括公司总经理、执行委员、财务负责人、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书、总司库以及监管机关认定的或经公司董事会决定的其他担任重要职务人员。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》《公司法》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等法规文件要求，设立中国共产党的组织，开展党的活动。坚持和加强党对公司的全面领导，发挥党委把方向、管大局、保落实的领导作用。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
