600029 沪市 南方航空

 证券简称：南方航空  证券代码：600029 公告编号：临 2022-034
      中国南方航空股份有限公司

          关于购买飞机的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：
  中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）
  于 2022 年 7 月 1 日与空客公司签订协议,向空客公司购买 96
  架 A320NEO 系列飞机。
  根据上市地上市规则要求，本次交易不构成关联交易，不构
  成重大资产重组，本次交易须提交公司股东大会批准。
  本次购买飞机交易尚须提交国家有关部门备案。

    一、交易概述

  （一）交易基本情况

  本公司于 2022 年 7 月 1 日与空客公司签署协议, 向空客公
司购买 96 架 A320NEO 系列飞机（以下简称“本次交易”）。


  （二）交易方介绍

  空客公司是世界主要飞机制造商之一。本公司确认，在作出一切合理查询后，就本公司董事所知，空客公司及其各最终权益拥有人均为独立第三方，均不是公司的关联方。

  （三）交易标的

  本次购买飞机交易的标的为 96 架 A320NEO 系列飞机。

  （四）审议程序

  2022 年 7 月 1 日，公司第九届董事会第七次会议在广州市
白云区齐心路 68 号中国南方航空大厦 33 楼 3301 会议室以现场
会议结合视频会议的方式召开。本次会议应出席会议董事 6 人，实际出席会议董事 5 人。郭为董事因公未出席本次会议，授权顾惠忠董事代为出席会议并表决。本次会议的通知和资料已于2022年 6 月 17 日以电子邮件的方式发出。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的有关规定。经出席本次董事会的董事审议并表决，一致通过以下议案：

  同意公司 2024-2027 年以购买方式引进 96 架空客 A320NEO
系列飞机，授权公司经理层签署相关合同及文件。

  同意将此议案提交公司最近一次股东大会审议。本次交易尚须提交国家有关部门备案。

  二、交易合同的主要内容及定价情况

  （一）交易价格


  A320NEO 系列飞机的公开市场报价（根据空客公司 2020 年 1
月的目录价格）为每架约 1.05 亿美元至 1.36 亿美元。96 架
A320NEO 系列飞机的基本价格约为 122.48 亿美元（按 1 美元兑
6.6863 元人民币折算，约为人民币 818.94 亿元）。上述基本价格包括机身和发动机。

  本次飞机购买合同交易金额是经合同签订双方以公平磋商厘定。实际交易中空客公司给予本公司较大优惠幅度，本次购买飞机的实际价格将低于上述基本价格。

  本次交易是按照一般商业及行业惯例经公平磋商厘定。本公司认为，本次飞机交易中本公司得到的价格优惠公平合理，与以往购买空客公司飞机所获得价格优惠相当,本公司亦相信此次交易中所获得的价格优惠对本公司整体营运成本无重大影响，本次交易符合本公司股东的利益。

  （二）支付方式

  本次交易所涉金额将以美元分期支付。具体支付方式为在协议生效后，公司先分期支付部分预付款，然后公司于每架飞机交付日再付清余款。

  （三）交付时间

  上述 96 架 A320NEO 系列飞机计划于 2024 年至 2027 年分批
交付公司，其中 2024 年交付 30 架，2025 年交付 40 架，2026 年
交付 19 架,2027 年交付 7 架。


  三、本次交易的资金来源

  公司拟通过业务营运、商业银行贷款或其他融资方式为本次购买的 96 架 A320NEO 系列飞机提供资金。本次交易金额采用分期支付方式，预计不会对公司的现金流状况和业务运营产生重大影响。

  四、本次飞机交易的理由及影响

  本公司董事会认为,本次飞机交易符合本公司十四五规划制定的机队发展策略，经公司综合评估，当前是飞机引进谈判的有利窗口期，公司利用当前时机有利于争取更佳购机条件，本次飞机交易有助于增强本公司市场竞争力；本次飞机交易的条款是公平合理的，符合本公司和全体股东的整体利益。

  不考虑可能基于市场环境和机龄而对机队作出的调整，以本公司及控股子公司（以下简称“本集团”）可用吨公里（ATK）计算,本次购买 96 架 A320NEO 系列飞机将使本集团运力增长约13.0%。

  特此公告。

                        中国南方航空股份有限公司董事会
                                  2022 年 7 月 1 日