中远海运能源运输股份有限公司章程
二〇二五年【】月【】日经中远海运能源运输股份有限公司
二〇二五年【】股东会通过
首次制定 于 1994 年 5 月 4 日召开的股东特别大会批准。
第一次修订 于 1995 年 6 月 9 日召开的年度股东大会批准。
第二次修订 于 1997 年 6 月 5 日召开的年度股东大会批准。
第三次修订 于 1997 年 8 月 26 日召开的 1997 年第一次临时股东大会批准。
第四次修订 根据 1997 年 10 月 15 日召开的 1997 年第二次临时股东大会授权
修订。
第五次修订 根据 2001 年 5 月 22 日召开的 2001 年第一次临时股东大会授权修
订。
第六次修订 于 2003 年 5 月 28 日召开的 2002 年年度股东大会批准。
第七次修订 于 2004 年 6 月 28 日召开的 2003 年年度股东大会批准。
第八次修订 于 2005 年 5 月 30 日召开的 2004 年年度股东大会批准。
第九次修订 于 2006 年 5 月 26 日召开的 2005 年年度股东大会批准。
第十次修订 于 2006 年 12 月 28 日召开的 2006 年第一次临时股东大会批准。
第十一次修订 于 2007 年 4 月 30 日召开的 2007 年第一次临时股东大会批准。
第十二次修订 于 2007 年 6 月 8 日召开的 2006 年年度股东大会批准。
第十三次修订 于 2008 年 1 月 18 日召开的 2008 年第一次临时股东大会批准。
第十四次修订 于 2008 年 11 月 28 日召开的 2008 年第三次临时股东大会批准。
第十五次修订 于 2009 年 5 月 25 日召开的 2008 年年度股东大会批准。
第十六次修订 于 2011 年 4 月 6 日召开的 2011 年第二次临时股东大会批准。
第十七次修订 于 2012 年 5 月 17 日召开的 2011 年年度股东大会批准。
第十八次修订 于 2013 年 5 月 29 日召开的 2012 年年度股东大会批准。
第十九次修订 于 2014 年 3 月 31 日召开的 2014 年第一次临时股东大会批准。
第二十次修订 于 2011 年 4 月 6 日召开的 2011 年第二次临时股东大会、2011 年
第一次 A 股类别股东大会及 2011 年第一次 H 股类别股东大会授
权，并于 2015 年 3 月 27 日召开的 2015 年第五次董事会会议批准。
第二十一次修订 于 2016 年 9 月 19 日召开的 2016 年第一次临时股东大会批准。
第二十二次修订 于 2017 年 12 月 18 日召开的 2017 年第三次临时股东大会批准。
第二十三次修订 于 2019 年 12 月 17 日召开的 2019 年第二次临时股东大会批准。
第二十四次修订 于 2020 年 6 月 22 日召开的 2019 年年度股东大会批准。
第二十五次修订 于 2022 年 6 月 29 日召开的 2021 年年度股东大会批准。
第二十六次修订 于 2024 年 6 月 28 日召开的 2023 年年度股东大会批准。
目录
第一章 总则......1
第二章 经营宗旨及范围 ......3
第三章 股份、注册资本和股份转让......3
第四章 股份增减和回购 ......7
第五章 购买公司股份的财务资助 ......10
第六章 股票和股东名册 ......10
第七章 股东的权利和义务 ......14
第八章 股东会......20
第一节 股东会的一般规定......20
第二节 股东会的召集......23
第三节 股东会的提案与通知......25
第四节 股东会的召开......27
第五节 股东会的表决和决议......32
第九章 类别股东表决的特别程序 ......36
第十章 董事会......38
第一节 董事......38
第二节 独立董事......40
第三节 董事会......44
第十一章 董事会秘书 ......58
第十二章 经理层 ......58
第十三章 公司董事、高级管理人员的资格和义务......61
第十四章 党委......67
第十五章 财务会计制度、利润分配和审计......67
第一节 财务会计制度......67
第二节 内部审计......74
第十六章 会计师事务所的聘任 ......75
第十七章 通知和公告 ......77
第十八章 合并、分立、解散和清算......79
第一节 合并和分立......79
第二节 解散和清算......80
第十九章 修改章程 ......82
第二十章 争议的解决 ......83
第二十一章 附则 ......84
第一章 总则
第一条 为维护中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）、公司
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》
（以下简称“《治理准则》”）、《上市公司章程指引》、《上海证
券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》（以下统称“上市地上市规则”）、《中国共产党章程》和其他
有关规定，制定本章程(以下简称“本章程”或“公司章程”)。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和国家其他有关法律法规成立的
永久存续的股份有限公司。
公司的统一社会信用代码为：91310000132212734C。
公司于1994年6月20日经国务院证券委员会证委发（1994）13号文批
准，首次向境外投资人发行以外币认购的境外上市外资股
1,080,000,000股，并于1994年11月11日在香港联合交易所有限公司
（以下简称“香港联交所”）上市。公司于2001年12月17日经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2001]113
号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股350,000,000股，并于
2002年5月23日在上海证券交易所上市。
公司的发起人为：上海海运（集团）公司。
第三条 公司注册名称：中远海运能源运输股份有限公司
公司英文名称：COSCO SHIPPING Energy Transportation Co., Ltd.
第四条 公司住所： 中国(上海) 自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-
1015室
邮政编码：201306
第五条 公司的注册资本为人民币4,770,776,395元。
第六条 公司的董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表
董事会选举产生或变更董事长的，视为同时选举产生或变更法定代
表人；董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第七条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第八条 本章程经公司股东会以特别决议通过，并向市场主体登记管理机关
登记后生效。本章程生效后，原公司章程由本章程替代。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。前述人员均有权依据
本章程提出与公司事宜有关的权利主张并承担相应义务。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理
人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向指定的仲裁机构申请仲
裁。
第九条 公司可以向其他企业投资。法律规定公司不得成为对所投资企业的
债务承担连带责任的出资人的，从其规定。
第十条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展
党的活动。党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立
党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作
经费，为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨及范围
第十一条 公司的经营宗旨是：适用先进科学管理方法和灵活的经营方针，大
力发展航运业，努力提高盈利水平，使全体股东获得满意的投资回
报，把公司建成世界一流的航运企业。
第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
经依法登记，公司的经营范围为：主营沿海、远洋、长江货物运输，
船舶租赁，货物代理、代运业务；兼营船舶买卖、集装箱修造、船舶
配备件代购代销，船舶技术咨询和转让；国内沿海散货船、油船海
务管理、机务管理及船舶检修、保养；国际船舶管理业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司根据业务发展需要，可设子公司、分公司和代表处等机构。
公司按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，经有权机关
批准并经公司登记机关核准，可适时调整经营范围，并在国内外以
及港澳台地区设立分支机构和办事处。
在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权，包括（但
不限于）借款、发行公司股票、债券、抵押或质押公司全部或部分
资产的所有权或使用权或中国法律、行政法规允许的其他权益，并
依据相关法律法规和本章程的规定为第三方的债务提供担保。
