股票简称：华能水电 股票代码：600025
华能澜沧江水电股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐人（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二五年九月
发行人全体董事、高级管理人员声明
本公司全体董事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
孙 卫 滕卫恒 华士国
李 进 李喜德 王伟军
王 超 万怀中 龙 健
张启智 周正风 杨毅平
龙小海 宋云苍
华能澜沧江水电股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事、高级管理人员声明
本公司全体董事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体非董事的高级管理人员签名：
尹述红 王子伟 杨佐斌
鲁俊兵 周 华 赵 虎
段 川 卢 吉
华能澜沧江水电股份有限公司
年 月
目 录
释 义......7
第一节 本次发行的基本情况......8
一、发行人基本情况......8
二、本次发行履行的相关程序......8
（一）本次发行履行的内部决策程序......8
（二）本次发行履行的监管部门核准过程......9
（三）募集资金到账及验资情况......9
（四）股份登记和托管情况......10
三、本次发行概要......10
（一）发行股票的种类和面值......10
（二）发行价格......10
（三）发行对象......11
（四）发行数量......11
（五）募集资金金额和发行费用......12
（六）限售期安排......12
（七）上市地点......13
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排......13
（九）本次发行的申购报价及获配情况......13
四、本次发行对象情况......17
（一）发行对象基本情况......17
（二）发行对象与发行人的关联关系......21
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明......21
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查......21
（五）关于认购对象适当性的说明......22
（六）关于认购对象资金来源的说明......23
五、本次发行相关机构情况......23
（一）保荐人（联席主承销商）......23
（二）联席主承销商......24
（三）发行人律师......24
（四）审计机构......24
（五）验资机构......25
第二节 发行前后相关情况对比......26
一、本次发行前后前十名股东情况对比......26
（一）本次发行前公司前十名股东情况......26
（二）本次发行后公司前十名股东情况......26
二、本次发行对公司的影响......27
（一）对公司股本结构的影响......27
（二）对公司资产结构的影响......27
（三）对公司业务结构的影响......27
（四）对公司治理的影响......27
（五）对同业竞争和关联交易的影响......28
（六）对公司董事和高级管理人员结构的影响......28
第三节 联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 29
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 30
第五节 有关中介机构的声明......31
保荐机构（联席主承销商）声明......32
联席主承销商声明......33
发行人律师声明......34
审计机构声明......35
验资机构声明......36
第六节 备查文件 ...... 37
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、 指 华能澜沧江水电股份有限公司
华能水电
保荐人、保荐人（联席主 指 中信证券股份有限公司
承销商）、中信证券
联席主承销商 指 中信证券股份有限公司及长城证券股份有限公司
会计师、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、海问律师、 指 北京市海问律师事务所
本次发行见证律师
A 股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
本次发行/本次向特定对 指 华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之行为
象发行
公司章程或章程 指 《华能澜沧江水电股份有限公司章程》
《募集资金管理办法》 指 《华能澜沧江水电股份有限公司募集资金管理办法》
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
特别说明：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
上市公司名称 华能澜沧江水电股份有限公司
英文名称 Huaneng Lancang River Hydropower Inc.
法定代表人 孙卫
统一社会信用代 915300007194494905
码
成立日期 2001 年 2 月 8 日
营业期限 2003 年 1 月 27 日至 2051 年 2 月 28 日
注册资本 1,800,000.00 万元人民币
注册地址 云南省昆明市官渡区世纪城中路 1 号
办公地址 云南省昆明市官渡区世纪城中路 1 号
邮政编码 650214
电话 0871-67216608
互联网网址 www.hnlcj.cn
电子信箱 hnsd@lcjgs.chng.com.cn
国内外电力等能源资源的开发、建设、生产、经营和产品销售；电力等能源工
经营范围 程的投资、咨询、检修、维护及管理服务；对相关延伸产业的投资、开发、建
设、生产、经营和产品销售；物资采购、销售及进出口业务
上市地：上海证券交易所
A股上市信息 证券代码：600025.SH
证券简称：华能水电
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2024 年 2 月 26 日，发行人召开 2024 年第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的
议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》等与本次向特
定对象发行股票相关议案。
2024 年 3 月 19 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，会议表决通过本次
向特定对象发行 A 股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事项。
2025 年 2 月 28 日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次向特定
对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期延期的有关议案。
2025 年 3 月 18 日，发行人召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了本次向
特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期延期的有关议案。
2025 年 6 月 9 日，根据公司 2025 年第一次临时股东大会授权，公司董事会授权人
士按照中国证监会及上海证券交易所有关规定调整了本次向特定对象发行股票方案，本
次发行募集资金总额从 60.00 亿元调减至 58.25 亿元，其中用于 RM 水电站项目的募集
资金数额从 45.00 亿元调减至 43.25 亿元。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
2024 年 3 月 13 日，中国华能作为有权国资监管单位出具《关于华能澜沧江水电股
份有限公司向特定对象发行 A 股股份有关事项的批复》，同意发行人本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜。
2025 年 6 月 23 日，上交所出具《关于华能澜沧江水电股份有限公司向特定对象发
行股票的交易所审核意见》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本次发行已获上交所审核通过。
2025 年 7 月 23 日，中国证监会出具《关于同意华能澜沧江水电股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1515 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效，本次
