证券代码：600023 证券简称：浙能电力 公告编号：2020-029
浙江浙能电力股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次交易需经公司股东大会审议通过，并经国资、发改、商务、外汇管理部门核准或备案，履行经营者集中申报义务后方可实施，存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
本次交易构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”或“公司”）的全资
子 公 司 ZHEJIANG ZHENENG ELECTRIC POWER INVESTMENT (HK)
LIMITED （浙江浙能电力投资（香港）有限公司）（以下简称“浙能 SPV”或“受让方”）完成收购新加坡上市公司 Zheneng Jinjiang Environment HoldingCompany Limited（浙能锦江环境控股有限公司）（以下简称“锦江环境”）25.62%股份后，与关联方浙江能源香港控股有限公司（以下简称“浙能香港”）共同持有锦江环境超过 30% 的 股份，根据新加坡《兼并守则》（Singapore Code onTake-overs and Mergers）的规定，浙能 SPV 须对除浙能香港以外的其他锦江环境股东发出收购要约。
一、对外投资暨关联交易概述
公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于审议浙能电力受让锦江环境 25.62%股份并触发要约收购的议案》。为进一步推动浙能电力转型升级和产业结构调整，公司拟通过在香港设立全资子公司浙能 SPV，受让锦江环境第二大
股东 Win Charm Limited（持有锦江环境 22.58%股份）及其关联方 Jin Jiang Green
Energy Limited（持有锦江环境 3.04%股份）合并持有的锦江环境 25.62%股份（Win
Charm Limited 和 Jin Jiang Green Energy Limited 以下统称为“转让方”）。
目前，锦江环境的第一大股东为浙能香港，浙能香港持有锦江环境 29.57%
股份。鉴于公司、浙能 SPV 与浙能香港均同受浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）控制，因此本次收购构成关联交易。
浙能 SPV 受让锦江环境 25.62%的股份后，与浙能香港合并持有锦江环境的
股权比例超过 30%，根据新加坡《兼并守则》的规定，浙能 SPV 须对除浙能香港以外的其他锦江环境股东发出收购要约。
本次关联交易需提交公司股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易需经有关国资、发改、商务、外汇管理部门核准或备案，并履行经营者集中申报义务。
二、相关方的基本情况
（一）关联方
1、关联方基本情况
浙能香港为浙江能源国际有限公司（以下简称“浙能国际”）的全资子公司，仅持有锦江环境 29.57%股份。
浙能国际，注册于香港特别行政区，主要办公地点为香港湾仔港湾道 25 号
海港中心 14 楼，注册资本 41.32 亿港元、主营业务为投资控股。截至 2019 年末，
浙能国际资产总额 286.62 亿港元、净资产 87.37 亿港元，2019 年度营业收入 42.51
亿港元、净利润 4.94 亿港元。
2、关联方关系
浙能国际的股东方为浙能集团和浙能资本控股有限公司（以下简称“浙能资本”），浙能资本为浙能集团的全资子公司，因此浙能香港为浙能集团间接控制的全资下属公司。
鉴于浙能集团为浙能电力的控股股东，浙能 SPV 是浙能电力的全资子公司，浙能香港目前为锦江环境第一大股东，浙能电力、浙能 SPV 和浙能香港均同受浙能集团控制，故本次收购锦江环境股权构成浙能电力与关联方共同投资锦江环境的关联交易。
（二）交易对方
1、Win Charm Limited
成立于 2005 年 8 月 18 日；开曼群岛豁免公司（Cayman Islands Exempt
Company）；注册地址为 4TH FLOOR, HARBOUR PLACE, 103 SOUTH CHURCH
STREET, P. O. BOX 10240, GRAND CAYMAN, KY1-1002, CAYMAN ISLANDS
2、Jin Jiang Green Energy Limited
成立于 2004 年 5 月 5 日；开曼群岛豁免公司（Cayman Islands Exempt
Company）；注册地址为 P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West
Bay Road, Grand Cayman, Ky1-1205 Cayman Islands
Win Charm Limited 是杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）间接
控制的全资子公司。锦江集团的股东方为钭正刚及其配偶尉雪凤，其中钭正刚持有锦江集团 63.29%的股权，尉雪凤通过其全资拥有的浙江恒嘉控股有限公司持有锦江集团 36.71%的股权。
Jin Jiang Green Energy Limited 的股东方为 Jennifer Wei 和 Win Charm
Limited，分别持有 Jin Jiang Green Energy Limited50.01%的股权和 49.99%的股权。
Jennifer Wei 为钭正刚之女。
因此，Win Charm Limited 和 Jin Jiang Green Energy Limited 的最终实际控制
人为钭正刚家族。
锦江集团成立于 1993 年 3 月 17 日；注册资本 99,000 万元人民币；法定代
表人张建阳；注册地址为浙江省杭州市湖墅南路 111 号锦江大厦 20-22F。锦江集团是一家以环保能源、有色金属、化工为主产业，集贸易与物流、投资与金融于一体的现代化大型民营企业集团。
截至 2019 年末，锦江集团资产总额 7,000,617.63 万元人民币、净资产
2,544,594.65 万元人民币，2019 年度营业收入 8,284,830.25 万元人民币、净利润136,423.99 万元人民币。
（三）浙能电力与转让方及其实际控制人的关系
浙能电力与转让方及其实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关系。
三、关联交易标的情况
（一）锦江环境情况介绍
1、基本情况
锦江环境是一家在开曼群岛注册成立、在新加坡主板挂牌上市的股份有限公司（股票代号：BWM、查询代码：ZJE.SP），已发行股份数 1,454,024,700 股。
锦江环境第一大股东为浙能香港，持股 29.57%，第二大股东 Win Charm
Limited 及其关联方Jin Jiang Green Energy Limited 合并持股 25.62%。其余 44.81%
的股份由三家机构投资者、锦江环境董事及公众股东持有。
2、主营业务情况
锦江环境主营垃圾发电业务，是中国垃圾焚烧发电行业的先行者，垃圾处理能力及地域覆盖范围均居行业前列。锦江环境共有 21 家电厂处于运营状态，均
位于中国境内，其中包括 14 家全资电厂、5 家控股电厂及 2 家联营电厂，垃圾
处理能力超过 3 万吨/日，装机容量达 632MW。
3、财务状况
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（普华永
道中天特审字(2020)第 3048 号），以 2020 年 4 月 30 日为审计基准日，按照中国
会计准则，锦江环境最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币千元
项目 2020 年 4 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 16,372,188 16,026,897
负债总额 10,974,872 10,593,294
所有者权益 5,397,316 5,433,603
归属于母公司所有者权益 5,272,089 5,313,214
项目 2020 年 1-4 月 2019 年度
营业收入 772,190 2,818,522
利润总额 10,654 146,487
净利润 -15,043 36,678
归属于母公司股东净利润 -19,881 26,034
鉴于锦江环境为新加坡上市公司，按国际会计准则编制并披露财务报表，根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（普华永道中天
特审字(2020)第 3048 号），按照国际会计准则调整，锦江环境截至 2020 年 4 月
30 日归属于母公司所有者权益人民币 5,656,456 千元人民币。
4、不存在浙能电力为锦江环境提供担保、委托锦江环境理财等情形，不存在锦江环境占用浙能电力资金的情况。
（二）交易价格确定的一般原则和方法
1、定价原则
本次收购以锦江环境于审计基准日2020年4月30日按国际会计准则合并财务报表中归属母公司股东的净资产 5,656,456 千元人民币作为交易作价基准。
2、估值结果
根据万邦资产评估有限公司出具的估值报告（万邦评咨〔2020〕54 号），本
次估值以 2020 年 4 月 30 日为估值基准日，采用收益法和市场法两种方法进行估
值，得出的股东全部权益价值参考区间为 463,120.00 万元人民币至 570,000.00万元人民币。本次交易作价基准落于该估值区间内。
（三）本次交易定价的合理性分析
1、本次收益法估值测算较为谨慎，仅基于锦江环境基准日时点的生产能力基础上考虑已有的具体投资计划的在建或改扩建项目对未来收益的影响，未考虑锦江环境筹建项目、各垃圾发电企业所在地区垃圾处理费调价、垃圾热值上涨可能带来的估值影响；技术服务业务仅预测现有合同执行期间的经济效益，不考虑新增业务；本次估值仅对使用炉排炉的电厂考虑增值税退税政策，其余垃圾发电企业未考虑享受增值税税收优惠；本次收益法测算折现率采用加权平均资本成本（WACC）模型计算得出为 8.65%。
2、本次市场法估值采用锦江环境估值基准日前 20 日、60 日、120 日交易均
价作为估值基准价，并根据新加坡交易所 2016 年至 2020 年 4 月期间涉及新加坡
上市公司要约收购、私有化交易溢价率平均值计算，是基于市场
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