600021 沪市 上海电力

                      上海电力股份有限公司章程

                          （2023 年 11 月 19 日修订）

  本章程经第八届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

                                第一章 总  则

  第一条 为维护上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，特根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，制订本章程。
  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会《关于同意设立上海电力股份有限公司的批复》（体改生
[1998]42 号）批准，以发起设立方式设立，并于 1998 年 6 月 4 日在上海市工商行政管理局
办理了注册手续，取得了企业法人营业执照（执照号码为：3100001005356）。

  第三条 公司于2003年9月27日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
批准，首次向社会公众发行人民币普通股（内资股）24000 万股，并于 2003 年 10 月 29 日
在上海证券交易所上市。

  第四条 公司注册名称

  公司中文名称：上海电力股份有限公司

  公司英文名称：Shanghai Electric Power Co. Ltd

  第五条 公司住所

  公司住所：上海市中山南路 268 号

  邮政编码：200010

  第六条 公司的注册资本为人民币 281,674.3645 万元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其所认购的股份为限对公司承担责任, 公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的委员会，履行党委工作规则，发挥党委把方向、管大局、保落实的领导作用。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

  第十一条 公司按照依法治企、科学治企、从严治企的理念，以全面建设治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的企业为目标，坚持法治体系、法治能力、法治文化一体化建设，推动公司治理体系和治理能力现代化。


  第十二条 本公司章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的, 具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

                            第二章  经营宗旨和范围

  第十四条 公司的经营宗旨是：按照国家法律、法规和政策的规定，依照市场需求，充分利用公司拥有的资金、人力和物力，进行电力的生产和经营，最大限度地提高公司经济效益和创造社会效益，为全体股东和公司职工谋合法利益。

  第十五条 经依法登记, 公司的经营范围为：电力的开发、建设、经营及管理；组织电力、热力生产、销售自产产品；电力企业内部电力人员技能培训；合同能源管理；电力工程施工总承包；机电安装工程施工总承包（待取得相关建筑业资质后开展经营业务）；招投标代理；新能源与可再生能源项目开发及应用；煤炭经销；电力及相关业务的科技开发与咨询服务；整体煤气化联合循环发电项目的技术开发与技术咨询服务；自有物业管理；电力及合同能源管理相关的设备、装置、检测仪器及零部件等商品的进出口和自有技术的出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；对外派遣境外工程及境外电站运行管理及维护所需的劳务人员；仓储。

                                第三章  股  份

                                第一节 股份发行

  第十六条 公司的股份采取股票的形式。

  第十七条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当具
有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十八条 公司发行的股票, 以人民币标明面值。

  第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。

  第二十条 公司以发起方式设立，公司发起人为上海市电力公司和原中国华东电力集团公司（2000 年 5 月，改组为国家电力公司华东公司）。

  第二十一条 公司发行的股份总数为：2,816,743,645 股，全部为人民币普通股。公司的股本结构为：国家电力投资集团有限公司持有 1,251,588,074 股，占股份总数的 44.43%；中
国电力国际发展有限公司持有 363,292,165 股，占股份总数的 12.90%；其他股东持有1,201,863,406 股，占股份总数的 42.67%。

  第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                              第二节 股份增减和回购

  第二十三条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作
出决议, 可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十五条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）为维护公司价值及股东权益所必需。

  前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：

  （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

  （二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 30%；

  （三）中国证监会规定的其他条件。

  公司除前两款规定以外情形回购股份的，按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理。

  第二十六条 公司收购本公司股份, 可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

                                第三节 股份转让

  第二十八条 公司的股份可以依法转让。

  第二十九条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。

  第三十条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其任职期间, 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

  第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东, 将其
持有的公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出, 或者在卖出后6 个月以内又买入的, 由此所得的收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得的收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                            第四章  股东和股东大会

                                  第一节  股东

  第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。

  股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

  第三十三条 公司股东依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

  第三十四条 公司应当与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议，并依据其提供的凭证建立股东名册，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

  第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。

                              第二节  股东的权利

  第三十六条 公司股东享有下列权利：

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

  （三）对公司的经营行为进行监督, 提出建议或者质询；

  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

  （六）公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

  第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  第三十八条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法