600021 沪市 上海电力

证券简称：上海电力                    证券代码：600021                    编号：临 2023-075

        上海电力股份有限公司

 关于收购中电投青云光伏发电（连云港）
  有限公司 100%股权的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责
 任。

    重要内容提示

  ◆交易内容：为切实解决公司与控股股东的同业竞争问题，公司子公司上海电力新能源发展有限公司（以下简称“新能源公司”）拟现金收购公司控股股东国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）所属子公司国家电投集团（北京）新能源投资有限公司（以下简称“北京新能源”）持有的中电投青云光伏发电（连云港）有限公司（以下简称“青云光伏”）100%股权。

  ◆关联人回避事宜：本次关联交易已经公司董事会2023年第七次临时会议审议批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。
  ◆本次交易未构成重大资产重组。

  一、关联交易概述

    1、关联交易的基本情况

    公司于 2018 年 8 月完成了国家电投集团江苏电力有限公司资产注入及配套
融资工作（以下简称“重组项目”）。在重组项目中，为落实中国证监会避免同业竞争有关要求，公司控股股东国家电投集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。根据承诺函，国家电投集团承诺对其拥有的青云光伏股权在重组项目完成后一年内注入上海电力。后由于青云光伏尚不符合国家电投承诺的资产注入条件的实际情况，且青云光伏与上海电力的电力业务不存在实质性同业竞争，根据《上市公司监管指引第 4 号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，国家电投集团延长了原承诺将青云光伏注入上海电

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力的期限：国家电投集团承诺在满足资产注入条件后的一年内完成将青云光伏注入上海电力。

    至目前，青云光伏注入条件已满足，为切实解决公司与控股股东的同业竞争问题，公司子公司新能源公司拟现金收购国家电投集团持有的青云光伏 100%
股权。以 2023 年 3 月 31 日为评估基准日，以经评估备案的青云光伏资产评估净
值为基础，按照 100%的股权比例计算交易价格为 5,822.86 万元。如果在过渡期间标的公司发生利润分配，则在对价中对分红金额进行扣减。

    2、本次交易已经履行的审批程序

    2023 年 8 月 22 日，公司召开了董事会 2023 年第七次临时会议，审议通过
了《公司关于收购中电投青云光伏发电（连云港）有限公司 100%股权的议案》。鉴于该议案涉及公司与控股股东国家电投集团的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，为保证董事会所形成决议的合法性，公司 6 名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他 6 名非关联方董事进行表决，6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    公司董事会审计委员会和独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

    3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方基本情况

    北京新能源成立于 2014 年 9 月 18 日，注册资本 37,081 万元，经营范围：
项目投资；电力设备安装、运行维护、检修；技术开发、技术服务。

    关联关系：北京新能源为公司控股股东国家电投集团所属子公司。

    截至 2022 年底，北京新能源资产总额 392,235 万元，负债总额 340,673 万
元，所有者权益 51,562 万元。2022 年全年，实现营业收入 42,857 万元，利润总
额 7,836 万元，净利润 7,235 万元。

    三、关联交易标的基本情况


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    1、青云光伏基本情况

    青云光伏成立于 2015 年 3 月 13 日，经营范围：光伏发电项目研发、投资、
建设、管理。目前青云光伏注册资本 8,600 万元，实缴 4,500 万元。截止目前青云光伏的唯一股东为北京新能源。

    截至 2023 年 3 月 31 日，青云光伏经审计的资产总额为 22,686.91 万元，负
债总额为 16,867.63 万元，所有者权益为 5,819.28 万元。

    2023 年 1-3 月，青云光伏实现营业收入 729.78 万元，利润总额 187.71 万元，
净利润 131.09 万元。2022 年，全年实现营业收入 2,857.92 万元，利润总额 557.53
万元，净利润 534.49 万元。

    2、评估情况

    根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告，以 2023 年 3 月
31 日为评估基准日，采用收益法作为评估结论，青云光伏的净资产账面值为
5,819.28 万元，评估值为 5,822.86 万元，评估增值 3.58 万元，增值率为 0.06%。
    四、关联交易的主要内容和定价政策

  本次交易拟采用协议转让的方式，由新能源公司现金收购北京新能源持有的
青云光伏 100%股权。以 2023 年 3 月 31 日为评估基准日，根据经评估备案的青
云光伏资产评估净值为基础，按照 100%的股权比例计算交易价格为 5,822.86 万元。如果在过渡期间标的公司发生利润分配，则在对价中对分红金额进行扣减。
    五、对公司的影响

  收购青云光伏是国家电投集团切实履行重组承诺，有利于解决公司与控股股东之间的同业竞争。收购青云光伏有利于巩固公司在江苏地区的能源布局，有利于进一步提升公司盈利水平和竞争能力，促进公司可持续发展。

    六、备查文件

    1、上海电力股份有限公司董事会 2023 年第七次临时会议决议

    2、上海电力股份有限公司独立董事和董事会审计委员会就关联交易事项的意见函


证券简称：上海电力                    证券代码：600021                    编号：临 2023-075

    特此公告。

                                          上海电力股份有限公司董事会
                                              二〇二三年八月二十四日