股票代码：600021 股票简称：上海电力 编号：2021-43
上海电力股份有限公司
关于与控股股东及关联方签署附生效条件
的《上海电力股份有限公司非公开发行股票
之附生效条件的股份认购协议》暨关联交易
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。
上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 28 日召开董事
会 2021 年第四次临时会议，审议通过了《上海电力股份有限公司关于与国家电力投资集团有限公司签署附生效条件的<上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议>的议案》和《上海电力股份有限公司关于与中国长江电力股份有限公司签署附生效条件的<上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议>》，同意公司与控股股东国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）、中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）签署附生效条件的《上海电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》。本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易。具体情况如下：
一、关联交易概述
1、本次非公开发行股票数量不超过 361,654,003 股（含 361,654,003 股），且
发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行的发行对象为 2 名特定对象，分别为国家电力投资集团有限公司、中国长江电力股份有限公司。全部发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。根据公司与
各发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》，各发行对象拟认购情况如下：
序号 发行对象 拟认购股份数量（股） 拟认购金额（元）
1 国家电力投资集团有限公司 199,579,449 1,231,405,200
2 中国长江电力股份有限公司 162,074,554 1,000,000,000
2、本公司本次非公开发行的发行对象为国家电投集团及长江电力。国家电投集团系本公司的控股股东，长江电力系持有公司 5%以上股份的股东，国家电投集团及长江电力均为本公司关联方，本次发行构成关联交易。
3、公司董事会 2021 年第四次临时会议审议通过了《关于公司与控股股东签
订非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》，关联董事胡建东、魏居亮、汪先纯、李铁证、聂毅涛、黎圣波、徐骥履行了回避表决义务，5 名非关联董事一致通过上述项议案。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见；公司董事会 2021 年第四次临时会议审议通过了《关于公司与战略投资者签订非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》，关联董事王金涛履行了回避表决义务，11 名非关联董事一致通过上述项议案。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，需要中国证监会核准后实施。
二、关联方基本情况
（一）国家电投集团基本情况
1、基本信息
公司名称：国家电力投资集团有限公司
法定代表人：钱智民
注册资本：3,500,000 万元
成立日期：2003 年 3 月 31 日
社会统一信用代码：911100007109310534
注册地址：北京市西城区金融大街 28 号院 3 号楼
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
2、股权结构图
国家电投集团的实际控制人为国务院国资委。截至本预案出具日，国家电投集团与其实际控制人之间的产权及控制关系如下图：
3、主营业务情况
国家电投集团为五家大型国有独资发电企业集团之一，实际控制人为国务院国资委。国家电投集团以电力生产和销售为主要业务，电力销售收入是国家电投集团主营业务收入的主要来源。通过调整产业布局，形成了以煤炭为基础、电力为核心、有色冶金为延伸的煤—电—铝产业链，并向金融、电站服务等业务延伸。国家电投集团资产分布在全国 31 个省、市、自治区及港、澳、缅甸和几内亚等地，拥有多家 A 股上市公司。
4、最近三年简要财务情况
单位：亿元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 13,241.37 11,943.40 10,803.01
负债合计 9,729.45 9,043.92 8,474.51
所有者权益合计 3,511.92 2,899.48 2,328.50
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 2,782.28 2,722.40 2,264.15
利润总额 206.99 159.01 108.48
净利润 138.35 105.41 67.43
数据来源：国家电投集团 2018 年、2019 年及 2020 年审计报告
5、构成何种关联关系
国家电投集团为公司控股股东。
6、经核查，国家电投集团不是失信被执行人。
（二）长江电力基本情况
1、基本信息
公司名称：中国长江电力股份有限公司
A 股股票简称及代码：长江电力、600900
法定代表人：雷鸣山
注册资本：2,200,000 万元
成立日期：2002 年 11 月 4 日
社会统一信用代码：91110000710930405L
注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路 1 号 B 座
公司类型：中央国有企业
经营范围：电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
2、股权结构图
截至2021年3月31日，长江电力的控股股东为中国长江三峡集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。长江电力与其实际控制人之间的产权及控制关系如下图：
3、主营业务情况
长江电力是 A 股市值最大的电力上市公司，也是全球最大的水电上市公司。
长江电力以大型水电运营为主业，管理运行包括三峡、葛洲坝、溪洛渡、向家坝、
乌东德等 5 座巨型水电站。截至 2020 年底，长江电力总装机容量 4,559.50 万千
瓦（未含目前受托管理的乌东德电站），其中国内水电装机 4,549.50 万千瓦，占全国水电装机总量的 12.32%。
4、最近三年简要财务情况
单位：亿元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 3,308.27 2,964.83 2,954.97
负债合计 1,525.05 1,464.67 1,528.12
所有者权益合计 1,783.22 1,500.16 1,426.85
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 577.83 498.74 512.14
利润总额 324.56 266.27 270.07
净利润 265.06 215.67 226.44
数据来源：长江电力 2018 年、2019 年及 2020 年度审计报告
5、构成何种关联关系
长江电力系持有公司 5%以上股份的股东。
6、经核查，长江电力不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次非公开发行股票数量不超过 361,654,003 股（含 361,654,003 股），且发
行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行的发行对象为 2 名特定对象，分别为国家电投集团、长江电力。全部发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。根据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》，各发行对象拟认购情况如下：
序号 发行对象 拟认购股份数量（股） 拟认购金额（元）
1 国家电力投资集团有限公司 199,579,449 1,231,405,200
2 中国长江电力股份有限公司 162,074,554 1,000,000,000
（二）关联交易的定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司董事会 2021 年第四次临时会议决
议公告日。本次定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%为 5.73 元/
股，本次非公开发行股票的价格为 6.17 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80
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