600021 沪市 上海电力

股票代码：600021          股票简称：上海电力        编号：2021-42
              上海电力股份有限公司

    关于引入战略投资者并签署战略合作协议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

    上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 28 日召开董事
会 2021 年第四次临时会议，审议通过了《关于公司引入战略投资者的议案》《关于公司与战略投资者签订战略合作协议暨关联交易的议案》。

    为支持公司在清洁能源领域业务发展、进一步提升公司整体实力、实现中央关于“碳达峰、碳中和”的战略目标，公司拟通过本次非公开发行 A 股股票引入中国长江电力股份有限公司（以下简称“上海电力”）作为战略投资者。公司与上海电力签署了附条件生效的《上海电力股份有限公司与中国长江电力股份有限公司之战略合作协议》，就战略合作具体事宜进行了约定。

    如无特别说明，本公告中的简称与《上海电力股份有限公司非公开发行 A
股股票预案》中“释义”所定义的简称具有相同的含义。

    一、战略投资者基本情况

    （一）基本信息

    公司名称：中国长江电力股份有限公司

    A 股股票简称及代码：长江电力、600900

    法定代表人：雷鸣山

    注册资本：2,200,000 万元


    社会统一信用代码：91110000710930405L

    注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路 1 号 B 座

    公司类型：中央国有企业

    经营范围：电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    （二）战略投资者的股权控制关系

    截至2021年3月31日，长江电力的控股股东为中国长江三峡集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。长江电力与其实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示

    二、引入战略投资者的目的和商业合理性

    （一）引入战略投资者的目的

    长江电力以大型水电运营为主业，拥有管理运行大型水电站的能力、大型水电站检修维护能力、跨大区的电能营销能力及融资和资产并购整合能力，是国内最大的清洁能源上市公司。水电具有可再生、无污染、技术成熟、调峰能力强等特点，其二氧化碳“零排放”特征将为我国“碳达峰、碳中和”战略发挥重要作用。


    本次战略合作，双方本着“长期合作、共同发展”的原则，根据双方业务发展的需要及中央关于“碳达峰、碳中和”的战略目标，充分整合双方优势，在清洁能源领域深入展开战略合作，进一步增强双方的核心竞争力和内在价值。

    （二）引入战略投资者的商业合理性

    1、长江电力在清洁能源发电行业拥有较强的战略性资源

    长江电力以大型水电运营为主业，拥有管理运行大型水电站的能力、大型水电站检修维护能力、跨大区的电能营销能力及融资和资产并购整合能力，是国内最大的清洁能源上市公司。水电具有可再生、无污染、技术成熟、调峰能力强等特点，其二氧化碳“零排放”特征将为我国“碳达峰、碳中和”战略发挥重要作用。长江电力作为战略投资者参与本次非公开发行，具备以下优势：

    （1）“长江大保护”战略中重要依托

    上海电力与长江电力均是长江流域重要的清洁能源提供商，是“长江大保护”
战略中绿色发展的重要依托。《中华人民共和国长江保护法》已于 2021 年 3 月 1
日正式实施，提出国务院有关部门和长江流域地方各级人民政府应当按照长江流域发展规划、国土空间规划的要求，调整产业结构，优化产业布局，推进长江流域绿色发展。上海电力和长江电力拟共同在供给侧提高光伏、风电等清洁能源比例，并充分发挥双方在长江三角洲及长江干流的区域优势，合作开发绿氢资源、布局加氢网络、建设用氢场景。长江电力是“长江大保护”战略的重要参与者，可为上海电力在“长江大保护”战略中发挥重要作用提供协同。

    （2）大型清洁能源业务的营销能力

    清洁能源的消纳是当前上海电力工作重点，也是“十四五”期间上海电力大力发展清洁能源战略所要解决的关键问题。多年以来，长江电力在大型清洁能源消纳方面，特别是跨区跨省远距离外送消纳方面具有丰富经验，在业内拥有品牌效应。长江电力多年来已逐渐形成了较为科学、完善的清洁能源跨区跨省消纳机制，为电能合理有序消纳奠定了坚实基础。长江电力在大型清洁能源方面出色的营销能力，可为上海电力在清洁能源的消纳方面提供丰富经验。

    （3）全球清洁能源项目的开发能力


    上海电力正在积极开拓海外市场，目前在日本及欧洲市场拥有在建及投运的清洁能源项目。长江电力在全球清洁能源项目开发方面具有较为丰富的经验，具有高质量开展海外清洁能源运维及技术咨询服务能力，在德国、巴基斯坦、秘鲁等地开发有清洁能源项目。长江电力在全球清洁能源项目的开发能力，可为上海电力在国际清洁能源的开发提供有益借鉴。

    2、长江电力拟与上市公司展开多维度的业务合作

    公司和长江电力将进一步加强双方的战略合作，并在以下合作领域中具体开展战略合作。

    （1）战略协同支持

    长江电力是“长江大保护”战略的重要参与者，在提高长江流域清洁能源占比，推进氢能等绿色能源在长江流域的应用等领域，具有资金、市场、人员等方面的优势。依托长江电力在长江经济带管理运行的清洁能源，双方将合作提升清洁能源比例，开发绿氢资源，充分挖潜长江黄金水道能源输送能力，将绿氢运至长江中下游地区，并利用公司在上海及长三角地区布局建设的加氢网络及用氢场景，实施氢能、电能替代和环境治理，从而保障能源供需与安全，带动产业转移升级，共同构建长江经济带生态能源走廊。

    （2）市场资源支持

    长江电力运行管理的大型清洁能源电站均为国家重点能源工程和“西电东送”骨干电源，与送受电省市在电力供应、低碳发展等方面保持着良好的政企关系，长三角地区是长江电力售电的重点地区。依托长江电力的良好市场资源和政企关系，将促进公司在长三角地区售电业务的发展，优化电力资源配置，增强公司的盈利能力。

    （3）技术资源支持

    长江电力拥有高质量开展海外电站运维及技术咨询服务的能力，境外清洁能源项目有序推进。长江电力将向公司提供已掌握的海外电站建设、运营成熟经验，助力甲方海外清洁能源项目的开发、投资建设和安全运营。


    三、《战略合作协议》内容摘要

    （一）协议主体、签订时间

    甲方（发行人）：上海电力股份有限公司

    乙方（认购方）：中国长江电力股份有限公司

    签订时间：2021 年 5 月 27 日

    （二）战略合作的目的

    1、双方签订本协议前已详细评估其内容对双方目前及未来业务经营发展之影响，并确信该内容确系符合双方本身及共同合作之利益。

    2、甲乙双方确认本协议的签订和履行将在双方之间建立长期稳定的业务开发、资本合作等合作关系，共同推动双方长远发展。

    （三）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

    长江电力以大型水电运营为主业，拥有管理运行大型水电站的能力、大型水电站检修维护能力、跨大区的电能营销能力及融资和资产并购整合能力，是国内最大的清洁能源上市公司。水电具有可再生、无污染、技术成熟、调峰能力强等特点，其二氧化碳“零排放”特征将为我国“碳达峰、碳中和”战略发挥重要作用。乙方作为战略投资者参与甲方本次非公开发行，具备以下优势：

    1、“长江大保护”战略中重要依托

    上海电力与长江电力均是长江流域重要的清洁能源提供商，是“长江大保护”
战略中绿色发展的重要依托。《中华人民共和国长江保护法》已于 2021 年 3 月 1
日正式实施，提出国务院有关部门和长江流域地方各级人民政府应当按照长江流域发展规划、国土空间规划的要求，调整产业结构，优化产业布局，推进长江流域绿色发展。上海电力和长江电力拟共同在供给侧提高光伏、风电等清洁能源比例，并充分发挥双方在长江三角洲及长江干流的区域优势，合作开发绿氢资源、布局加氢网络、建设用氢场景。长江电力是“长江大保护”战略的重要参与者，可为上海电力在“长江大保护”战略中发挥重要作用提供协同。


    2、大型清洁能源业务的营销能力

    清洁能源的消纳是当前上海电力工作重点，也是“十四五”期间上海电力大力发展清洁能源战略所要解决的关键问题。多年以来，长江电力在大型清洁能源消纳方面，特别是跨区跨省远距离外送消纳方面具有丰富经验，在业内拥有品牌效应。长江电力多年来已逐渐形成了较为科学、完善的清洁能源跨区跨省消纳机制，为电能合理有序消纳奠定了坚实基础。长江电力在大型清洁能源方面出色的营销能力，可为上海电力在清洁能源的消纳方面提供丰富经验。

    3、全球清洁能源项目的开发能力

    上海电力正在积极开拓海外市场，目前在日本及欧洲市场拥有在建及投运的清洁能源项目。长江电力在全球清洁能源项目开发方面具有较为丰富的经验，具有高质量开展海外清洁能源运维及技术咨询服务能力，在德国、巴基斯坦、秘鲁等地开发有清洁能源项目。长江电力在全球清洁能源项目的开发能力，可为上海电力在国际清洁能源的开发提供有益借鉴。

    （四）双方的合作方式及合作领域

    双方拟通过乙方认购甲方非公开发行 A 股股份的方式，进一步加强双方的
战略合作，并在以下合作领域中具体开展战略合作。

    1、战略协同支持

    乙方是“长江大保护”战略的重要参与者，在提高长江流域清洁能源占比，推进氢能等绿色能源在长江流域的应用等领域，具有资金、市场、人员等方面的优势。依托乙方在长江经济带管理运行的清洁能源，双方合作提升清洁能源比例，开发绿氢资源，充分挖潜长江黄金水道能源输送能力，将绿氢运至长江中下游地区，并利用甲方在上海及长三角地区布局建设的加氢网络及用氢场景，实施氢能、电能替代和环境治理，从而保障能源供需与安全，带动产业转移升级，共同构建长江经济带生态能源走廊。

    2、市场资源支持

    乙方运行管理的大型清洁能源电站均为国家重点能源工程和“西电东送”骨
干电源，与送受电省市在电力供应、低碳发展等方面保持着良好的政企关系，长三角地区是乙方售电的重点地区。依托乙方的良好市场资源和政企关系，将促进甲方在长三角地区售电业务的发展，优化电力资源配置，增强甲方的盈利能力。
    3、技术资源支持

    乙方拥有高质量开展海外电站运维及技术咨询服务的能力，境外清洁能源项目有序推进。乙方将向甲方提供已掌握的海外电站建设、运营成熟经验，助力甲方海外清洁能源项目的开发、投资建设和安全运营。

    （五）合作目标

    双方本着“长期合作、共同发展”的原则，根据双方业务发展的需要及中央关于“碳达峰、碳中和”的战略目标，充分整合双方优势，在清洁能源领域深入展开战略合作，进一步增强双方的核心竞争力和内在价值。

    （六）合作期限

    自协议生效之日起，双方合作期限为三年。合作期限届满后，经双方协商一致可延长。

    （七）认购股份的数量、定价依据

    1、认购方式

    以现金方式认购。

    2、定价依据

    本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日(不含定价基准日，下同)上市公司股票交易均价的 80%与 2020 年末甲方经审计的合并报表中归属于母公司所有者的每股净资产价格之间的孰高值（发行价格保留两位小数并向上取整）。定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基