上海电力股份有限公司
第七届第二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）上海电力股份有限公司第七届第二次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知于2018年3月13日以邮寄方式发出。
（三）本次董事会会议于2018年3月30日在上海以现场表决方式召开。
（四）会议应到董事14名，实到董事11名，张鸿德董事、赵风云董事因公
事无法亲自出席，委托王运丹董事行使表决权，朱祚云董事因事无法亲自出席，委托于新阳董事行使表决权。
（五）会议由公司董事长王运丹主持，公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。
二、董事会审议及决议情况
本次会议审议的第九项、第十二项议案因涉及关联交易，7名关联董事：王
运丹、王怀明、汪先纯、张鸿德、赵风云、聂毅涛、寿如锋回避表决。
（一）同意公司2017年年度总经理工作报告。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会在肯定公司2017年取得显着成绩的基础上，要求经营班子坚持
新发展理念和高质量发展要求，坚持“抓发展、增盈利、促和谐”，坚持改革创新，坚定不移推进清洁能源发展和跨国经营发展，全面加强党的领导和党的建设，确保完成并力争超额完成全年目标任务。
（二）同意公司2017年年度董事会工作报告，并提交股东大会审议。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会将紧紧围绕为股东创造最大价值的宗旨，牢记使命，锐意进取，确保完成并力争超额完成全年各项目标任务，以高质量的发展、优异的经营业绩回报广大股东。
（三）同意公司2017年年度财务决算及2018年年度财务预算报告，并提
交股东大会审议。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
2017年，公司实现利润总额18.76亿元，实现归属于母公司净利润9.28亿
元，基本每股收益0.39元。
公司2018年主要预算目标：确保完成利润总额13.7亿元，力争完成20亿
元；确保归属母公司净利润5亿元，力争完成10亿元；发电量确保完成487.81
亿千瓦时，营业总收入213.50亿元；母公司融资需求额度为176.70亿元，其中
新增融资33.95亿元。
（四）同意公司2017年年度报告及报告摘要，并提交股东大会审议。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2018年4月3日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份
有限公司2017年年度报告》以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司2017年年度报告摘要》。
（五）同意公司2017年年度利润分配方案，并提交股东大会审议。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司经营实际情况和发展项目资金支出安排，建议本次利润分配方案为：按 2017年底总股本2,409,657,149股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），预计分配481,931,429.80元。
（六）同意公司2017年年度内部控制评价报告。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2018年4月3日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份
有限公司2017年年度内部控制评价报告》。
（七）同意公司2017年可持续发展报告。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2018年4月3日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份
有限公司2017年可持续发展报告》。
（八）同意2017年年度固定资产报废损失的议案。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
2017年，公司固定资产报废净损失为48,607,974.11元，报废的主要原因
为：(1) 为配合“上大压小”政策，杨树浦发电厂、闵行发电厂报废资产；(2)
公司对使用年限到期或无已使用价值的资产进行报废。
上述资产报废损失拟在公司2017年度财务决算中列支。
（九）同意公司2018年日常关联交易的议案，并提交股东大会审议。
该议案涉及公司与控股股东国家电力投资集团有限公司及其子公司的关联交易，王运丹、王怀明、汪先纯、张鸿德、赵风云、聂毅涛、寿如锋7名董事回避表决。
该议案7票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2018年4月3日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于2018年日常关联交易的公告》。
（十）同意公司关于2018年对外担保的议案，并提交股东大会审议。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2018年4月3日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于2018年对外担保的公告》。
（十一）同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册不超过人民币120
亿元超短期融资券，授权公司在中国银行间市场交易商协会批准的注册额度有效期内，根据需要以及市场条件决定发行超短期融资券的具体条款，全权办理本次超短期融资券发行的相关事宜，并提交股东大会审议。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
1、注册规模：拟注册超短期融资券不超过人民币120亿元（含120亿元）。
2、发行利率：将根据公司发行时市场情况并与主承销商协商后确定。
3、募集资金用途：补充流动资金或偿还银行借款及债券到期本息。
（十二）同意公司出资 11,856.70 万元，收购国家电力投资集团有限公司
持有的上海上电馨源企业发展有限公司 100%股权，并授权公司签署相关文件及
办理相关手续。
该议案涉及公司与控股股东国家电力投资集团有限公司的关联交易，王运丹、王怀明、汪先纯、张鸿德、赵风云、聂毅涛、寿如锋7名董事回避表决。 该议案7票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2018年4月3日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于收购国家电力投资集团有限公司持有的上海上电馨源企业发展有限公司 100%股权的关联交易公告》。
（十三）同意公司独立董事2017年年度述职报告，并提交股东大会审议。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2018年4月3日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份
有限公司独立董事2017年年度述职报告》。
（十四）同意公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2018年4月3日在上海证券交易所网站刊登的《上海电力股份
有限公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。
（十五）同意《公司章程》修正案，并提交股东大会审议。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2018年4月3日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于公司章程修正案的公告》。
（十六）同意公司关于召开2017年年度股东大会的议案。
该议案14票同意，0票反对，0票弃权。
详见公司于2018年4月3日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》。
三、本次会议审议的第九项、第十二项议案涉及关联交易事项已获得公司独立董事事先认可，同意将本事项相关的议案提交公司进行审议和表决并发表了独立意见。详见上海证券交易所网站。
四、备查文件
（一）上海电力股份有限公司第七届第二次董事会会议决议；
（二）上海电力股份有限公司独立董事出具的《上海电力股份有限公司关于关联交易的独立董事事前认可函》；
（三）上海电力股份有限公司独立董事出具的《关于上海电力股份有限公司对外担保等事项的独立董事意见函》；
（四）上海电力股份有限公司独立董事出具的《关于上海电力股份有限公司就关联交易事项的独立董事意见函》。
以上备查文件存放于上海中山南路 268号 34 楼公司证券部；公告刊载于
2018年4月3日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和
上海证券交易所网站。
特此公告。
上海电力股份有限公司董事会
二〇一八年四月三日
关于上海电力股份有限公司
对外担保等事项的独立董事意见函
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）文件精神，我们作为上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事本着认真负责、实事求是的态度，对公司对外担保、利润分配等情况进行了核查，现将有关情况说明如下：
公司对所属控股、参股公司的担保是基于电力行业建设发展的特殊性，以及作为所属公司股东履行相应项目公司章程规定的义务所致，属于公司发展合理需求，且担保决策严格按照法定程序进行。担保决策程序合理、合法、公允，公司也及时履行了相关的信息披露义务，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。公司严格按照《公司章程》等有关规定，规范公司对外担保行为，严格控制了对外担保风险。
2017年，公司为所属控股、参股公司提供余额为39.50亿元的担保，担保
额在公司风险可控范围之内，亦未发现公司有对控股、参股公司以外的担保行为。
2018年，公司及所属子公司拟为所属控股及参股公司提供不超过85.66亿元的
担保，是根据所属控股及参股公司《公司章程》有关规定，作为股东履行应尽之义务。担保决策严格按照法定程序进行，担保决策程序合理、合法、公允，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
经核查，公司2017年度利润分配方案为：按 2017年底总股本2,409,657,149
股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），预计分配481,931,429.80元。
该方案符合公司经营发展的实际情况，也未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
公司独立董事：于新阳、徐允人、朱祚云、赵葆仁、李孝如、唐忆文
