股票代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2023-027
债券代码：155638 债券简称：19包钢联
债券代码：155712 债券简称：19钢联03
债券代码：163705 债券简称：20钢联03
债券代码：175793 债券简称：GC钢联01
内蒙古包钢钢联股份有限公司
关于与包钢集团财务有限责任公司签署
《金融服务协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容：内蒙古包钢钢联股份有限公司(以下简称“公司”或“包钢股份”)与包钢集团财务有限责任公司(以下简称“包钢财务公司”)签署《金融服务协议》（以下简称“《协议》”）已经到期，公司拟与包钢财务公司续签《协议》，有效期为三年。
●关联交易对上市公司的影响：通过与包钢财务公司续签《协议》，公司可以获得安全、高效、便利的金融服务，有利于公司正常业务的持续开展，有利于拓展公司融资渠道，加速公司资金周转，进一步提高公司资金使用效率，降低财务费用，节约融资成本，符合公司经营发展的需要；关联交易公平、公正、公开，不存在损害公司及公司股东利益情形，不影响公司独立性。
●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
公司与包钢财务公司签署的《金融服务协议》已到期，根据公司
的经营发展需求，为加速资金周转，进一步提高资金使用效率和效益，降低财务费用，节约融资成本，公司拟与包钢财务公司续签《协议》，使公司可以获得安全、高效、便利的金融服务。
公司第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于与包钢集团财务有限责任公司签署金融服务协议的议案》。因公司及包钢财务公司同为控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，故本议案构成关联交易，公司 5 名关联董事回避了对该议案的表决，其余 9 名非关联董事表决通过了该议案。公司独立董事对该关联交易事项发表了独立意见，同意公司与包钢财务公司续签《协议》。
本次关联交易事项尚需公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
1、公司名称：包钢集团财务有限责任公司
2、统一社会信用代码：91150200573275845K
3、成立时间：2011 年 4 月 25 日
4、注册地址：内蒙古自治区包头市稀土开发区黄河路 83 号 810 室
5、主要办公地点：内蒙古自治区包头市昆区白云路 39 号
6、法定代表人：孙国龙
7、注册资本：18 亿
8、主营业务：业务范围包括对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借等。
9、主要股东或实际控制人：包头钢铁（集团）有限责任公司出资比例 60%；内蒙古包钢钢联股份有限公司出资比例 30%；中国北方
稀土（集团）高科技股份有限公司出资比例 8%，内蒙古黄岗矿业有限责任公司出资比例 2%。
10、关联关系：包钢财务公司是公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，为《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规定的关联法人。公司持有包钢财务公司 30%的股权。
11、履约能力：包钢财务公司经营服务状况正常，具备履约能力，不存在履约风险。
12、主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，包钢集团财务有
限责任公司总资产 135.24 亿元，净资产 22.31 亿元；实现营业收入
3.16 亿元，净利润 1.33 亿元。截至 2022 年 9 月 31 日，包钢集团财
务有限责任公司总资产 146.31 亿元，净资产 22.14 亿元；实现营业收入 2.43 亿元，净利润 1.16 亿元。
三、关联交易协议的主要内容和定价政策
公司（甲方）拟与包钢财务公司（乙方）续签《协议》，主要内容如下：
（一）甲、乙双方开展的金融服务业务及定价原则
1、资金结算与收付。
甲方在乙方开立结算账户，并签订开户、网上结算协议，乙方为甲方提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务，乙方收费不高于甲方在其他金融机构的收费水平，同时也不高于乙方向其它公司开展同类业务的收费水平。
2、存款业务。
按照“存款自愿、取款自由”的原则，乙方为甲方提供存款服务，甲方在乙方的存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率，不低于国内主要商业银行同期同类存款的存款
利率。本协议有效期内，归集资金符合中国银保监会、中国证监会关于上市公司在所属集团财务公司存放资金的相关规定，甲方在乙方的每日最高存款余额原则上不高于人民币 55 亿元。
3、票据承兑、贴现和提供非融资性保函等业务。
具体业务办理由甲、乙双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平执行，同时也不高于乙方向其它公司提供同类业务的收费水平。本协议有效期内，甲方在乙方办理票据承兑、贴现和提供非融资性保函日均余额原则上不高于人民币 22 亿元。
4、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务。
办理上述业务，乙方收费不高于同业的收费水平，同时也不高于乙方向其它公司开展同类业务的收费水平。
5、贷款业务。
乙方向甲方发放贷款的利率按照中国人民银行公布的 LPR 利率
适当下浮执行，且贷款利率不高于国内主要商业银行同期同类贷款利率；同时也不高于乙方向包钢集团成员单位同种类、同期限贷款所定的利率。本协议有效期内，甲方在乙方的每日综合授信用信余额原则上不高于人民币 55 亿元。
6、经中国银保监会批准开展的其他业务。
（二）协议主体范围
协议所指甲方为甲方及其并表子公司
（三）协议生效条件及有效期
本协议有效期三年，自合同生效之日起计算；本协议经甲、乙双方法定代表人或授权委托人签字加盖公章并经甲方股东大会通过后生效。
四、关联交易的风险防控措施
（一）根据甲、乙方双方开展金融业务的实际，各自应当履行以下义务：
1、甲、乙双方应当建立、完善各自的风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险隔离措施，保证各自的经营风险不向对方扩散。
2、甲、乙双方应按照国家法律法规和自身规章制度的规定，对在服务过程中获得获知的任何信息履行保密责任，直至保密事项公开之日为止。合同变更、解除或终止不影响保密条款的法律效力。
3、乙方应保证中国银保监会依法批准设立的合法存续性，保证其享受权利、承担责任的能力。
4、乙方保证资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，保障甲方的支付需求。
5、乙方承诺向甲方提供优质的金融服务。
（二）出现下列情况之一，乙方应立即通知甲方，并采取或配合甲方采取相应的措施：
1、违反中国银行保险监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》规定的情形；
2、乙方任一监管指标不符合监管要求；
3、乙方发生挤兑事件、到期债务不能支付、大额贷款逾期、重要信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员被有权机关采取强制措施或涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
4、发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
5、发现乙方的股东及其实际控制人存在涉及乙方的违规行为；
6、发现乙方协助成员单位通过关联交易套取资金，隐匿违规关联交易或通过关联交易隐匿资金真实去向、从事违法违规活动；
7、乙方治理严重失效，导致风险积聚和外溢；
8、乙方已经或者可能发生支付危机；
9、乙方未遵守中国人民银行和国家外汇管理的有关规定；
10、乙方因重大违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
11、乙方同业拆借、票据承兑等集团外（或有）负债类业务因乙方原因出现逾期超过 5 个工作日的情况；
12、乙方或公司的控股股东、实际控制人及其他关联方发生重大信用风险事件（包括但不限于公开市场债券逾期超过 7 个工作日、大额担保代偿等）;
13、其他可能对公司金融业务带来安全隐患的事项。
（三）出现上述（二）中规定的事项之一，甲方有权采取下列措施 （包括但不限于），乙方应积极配合甲方开展工作：
1、要求乙方说明事项的原因以及提出防范、控制、化解的相应措施。
2、进行现场检查，开展风险评估。
3、要求乙方采取转让或处置资产等措施。
4、按照《企业集团财务公司管理办法》的规定，要求乙方履行义务。
5、中止、终止本协议。
6、甲方认为必要的其他措施。
五、关联交易的目的及对公司的影响
通过与包钢财务公司续签《协议》，公司可以获得安全、高效、便利的金融服务，有利于公司正常业务的持续开展，有利于拓展公司融资渠道，加速公司资金周转，进一步提高公司资金使用效率，降低财务费用，节约融资成本，符合公司经营发展的需要；关联交易公平、公正、公开，不存在损害公司及公司股东利益情形，不影响公司独立性。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
事前认可意见：公司与包钢集团财务有限责任公司续签金融服务协议，有利于公司生产经营活动的正常开展，有利于拓宽公司的融资渠道，降低融资成本和融资风险，有利于公司优化财务管理，提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。我们同意本次关联交易，并将相关议案提交公司董事会审议。
独立意见：包钢集团财务有限责任公司为公司提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行向公司提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。本次交易有利于优化公司财务管理、增加融资渠道、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不存在损害
券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。公司董事会在审议关联交易事项时，有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定。我们同意本关联事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2023 年 4 月 21 日
查看PDF原文
