股票简称：包钢股份 股票代码：600010 编号：（临）2018-034
内蒙古包钢钢联股份有限公司
InnerMongoliaBaoTouSteelUnionCo.,Ltd
（注册地址：内蒙古包头市昆区河西工业区）
非公开发行 A 股股票预案
二〇一八年四月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经获得内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十三次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需国有资产监督管理机构审批、公司股东大会批准并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
2、本次非公开发行对象为公司控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”），上述发行对象以现金全额认购本次非公开发行的股份。
本次非公开发行股票完成后，公司控股股东未发生变更。
3、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币1,000,000万元（含本
数），且发行股份总数不超过本次发行前总股本的20%，即9,117,006,529股（含
本数）。9,117,006,529股为本次发行的上限，最终发行数量依据本次非公开发行
价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。调整公式如下：
Q1=Q0×(1+N)
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限（9,117,006,529股）；N为每
股送红股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%与公司发行时最近一期经审计的每股净资产孰高。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为P1。
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币1,000,000万元（含本
数），本次募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于偿还包钢集团的借款。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还包钢集团的借款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关款项予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的要求，公司2016年度股东大会通过了《未来三年（2017—2019年）股东分红回报规划》，公司第五届董事会第十三次会议通过了《公司章程》中有关利润分配政策的条款的相应修订议案，进一步完善了公司利润分配政策。关于公司利润分配政策和现金分红的详细情况，参见本预案“第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
7、本次非公开发行对象包钢集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
8、本次非公开发行对象包钢集团为公司控股股东，该股份认购构成关联交易。公司第五届董事会第十三次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，该交易尚需公司股东大会批准。
9、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
10、本公司董事会已制定《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》，本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
目录
释 义...... 1
第一章 本次非公开发行股票方案概要......2
一、公司基本情况......2
二、本次非公开发行的背景和目的......3
（一）本次非公开发行的背景......3
（二）本次非公开发行的目的......4
三、本次非公开发行方案概要......4
（一）本次发行股票的种类和面值......4
（二）发行方式和发行时间......4
（三）发行对象......4
（四）认购方式......4
（五）发行数量......5
（六）定价基准日与定价原则......5
（七）锁定期安排......6
（八）募集资金数量及用途......6
（九）上市地点......6
（十）未分配利润安排......6
（十一）决议有效期......6
四、本次发行是否构成关联交易......6
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化......7
六、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件......7
七、本次发行的审批程序......7
第二章 董事会前确定的发行对象基本情况及股份认购协议内容摘要......8
一、包钢集团基本情况......8
（一）基本情况......8
（二）股权控制关系结构图......8
（三）主营业务情况......9
（四）最近一年简要财务会计报表......9
（五）包钢集团及其主要人员最近五年诉讼等相关情况......9
（六）本次发行后，公司与控股股东的同业竞争和关联交易情况......10
I
（七）本次发行预案披露前24个月内包钢集团与本公司之间的重大交易情况...10
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要......10
（一）协议主体及签订时间......10
（二）认购股份的主要内容......10
（三）协议的生效条件和生效时间......11
（四）违约责任条款......11
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......13
一、本次募集资金投资计划......13
二、募集资金用于偿还包钢集团借款的必要性分析......13
（一）降低财务费用，提高盈利能力......13
（二）降低资产负债率，加速“去杠杆”进程......13
（三）减少关联交易，保证公司独立性......14
三、募集资金用于偿还包钢集团借款的可行性分析......14
（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定......14
（二）本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善......14
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......15
（一）对公司经营管理的影响......15
（二）对公司财务状况的影响......15
五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项......15
第四章 董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析......16
一、本次发行完成后，上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行 调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况......16 （一）上市公司业务及资产是否存在整合计划......16 （二）对公司章程的影响......16 （三）对股东结构的影响......16 （四）对高管人员结构的影响......16 （五）对业务结构的影响......16 二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......17 （一）对财务状况的影响......17 （二）对盈利能力的影响......17 （三）对现金流量的影响......17II
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞 争等变化情况......17四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......17五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，是否 存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......18第五章 本次股票发行相关风险说明......19 （一）市场风险......19 1、行业周期性波动风险......19 2、产品价格波动风险......19 3、原材料价格波动风险......20 4、市场竞争风险......20 5、股票市场风险......20 （二）经营管理风险......20 1、安全生产风险......20 2、管理风险......21 （三）财务风险......21 1、资产负债率较高的风险......21 2、发行完成后短期内每股收益和净资产收益率摊薄的风险......21 3、汇率风险......21 （四）监管风险......21 1、环保监管风险......21 2、审核风险......22第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 23 一、公司利润分配政策......2
