证券代码：302132 证券简称：中航成飞 公告编号：2025-078
中航成飞股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航成飞股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 16 日召开第
八届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
为进一步促进公司规范运作，公司拟根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的最新修订情况，结合公司经营发展的情况，对《公司章程》的部分条款进行相应修订。具体修订情况如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第十七条 公司从事经营活动，应当充分考虑
/ 公司职工、消费者等利益相关者的利益以及
生态环境等社会公共利益，承担社会责任，
定期公布可持续发展报告/ESG 报告。
第一百四十九条 公司董事会设置战略与投 第一百五十条 公司董事会设置战略与 ESG 委
资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会， 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依依照本章程和董事会授权履行职责，专门委 照本章程和董事会授权履行职责，专门委员员会的提案应当提交董事会审议决定。提名 会的提案应当提交董事会审议决定。提名委委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过过半数，并由独立董事担任召集人。战略与 半数，并由独立董事担任召集人。战略与 ESG投资委员由董事长担任召集人。战略与投资 委员会由董事长担任召集人。战略与 ESG 委委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的工工作规程由董事会负责制定，具体规定专门 作规程由董事会负责制定，具体规定专门委委员会的组成、职责、工作方式、议事程序 员会的组成、职责、工作方式、议事程序等
等内容。 内容。
第一百五十条 战略与投资委员会就下列事 第一百五十一条 战略与 ESG 委员会就下列事
项向董事会提出建议： 项向董事会提出建议：
（一）决定公司中长期发展规划； （一）公司中长期发展规划；
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
（二）本章程规定由董事会或股东会批准的 （二）本章程规定由董事会或股东会批准的重大投资、融资方案、产权转让、并购重组 重大投资、融资方案、产权转让、并购重组
和资本运作等重大事项； 和资本运作等重大事项；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和 （三）对公司 ESG 相关事项进行研究并提出
本章程规定的其他事项。 建议，包括 ESG 制度、战略与目标、风险和
战略与投资委员会的建议未采纳或者未完全 机遇及 ESG 报告；
采纳的，应当在董事会决议中记载战略与投 （四）法律、行政法规、中国证监会、本章资委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 程规定和董事会授权的其他事项。
行披露。 战略与 ESG 委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载战略与 ESG
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
除上述修订的内容外，《公司章程》其他条款保持不变，因新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、相关援引条款序号等按修订内容相应调整，因不涉及实质性变更不再逐条列示。
二、授权办理工商变更登记情况
上述拟修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议，并应当经出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上审议通过。为合法、高效地完成本次《公司章程》修订事项，公司董事会拟提请公司股东会授权公司董事会及相关人士办理工商变更登记等相关事宜。
特此公告。
中航成飞股份有限公司董事会
2025 年 12 月 16 日
