证券代码：302132 证券简称：中航成飞 公告编号：2025-045
中航成飞股份有限公司
关于注销回购股份并减少注册资本暨修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航成飞股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 27 日召开第八
届董事会第三次会议，审议通过了《关于减少注册资本及修订公司章程的议案》。公司拟注销历史回购股份，相应减少注册资本并修订公司章程。现将具体情况公告如下：
一、回购股份的实施情况及使用情况
中航成飞股份有限公司（原“中航电测仪器股份有限公司”）于 2021 年 2 月
8 日召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购公司股份的方案》，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分股份，用于后期实施员工持股
计划或股权激励。截至 2022 年 2 月 7 日，公司累计通过股票回购专用证券账户
以集中竞价交易方式回购股份 4,691,000 股，约占公司当时总股本的 0.79%，最高
成交价为 13.19 元/股，最低成交价为 12.30 元/股，成交总金额为 60,813,062.00 元
（不含交易费用）。
回购股份留存期间，中国航空工业集团有限公司（以下简称“中国航空工业集团”）与公司签订股权收购协议，约定公司拟通过发行股份购买资产的方式收购中国航空工业集团持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司 100%股权。截至2025年1月22日，公司完成新股发行，本次发行完成后，公司总股本从590,760,499股增加至 2,676,782,376 股，回购专用证券账户中库存股数量未发生变化，公司股票回购专用证券账户持股比例由 0.79%下降至 0.18%。
由于在回购股份留存期间，公司启动发行股份购买资产事项，构成重大资产重组，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，重大资产重组期间，上市
公司不得存在“影响发行条件”或“损害投资者权益”的行为，出于审慎性考虑，公司未在本次重组期间实施员工持股计划或股权激励。
二、注销回购股份并减少注册资本情况
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》等有关规定，公司应当在三年内转让或注销库存股。截至目前，公司本次发行股份购买资产事项已完成，公司未能在股份回购完成之后 36 个月内实施员工持股计划或股权激励，应对回购专用证券账户中的4,691,000股库存股予以注销，并相应减少公司注册资本4,691,000元。本次回购股份注销手续完成后，公司总股本将由 2,676,782,376 股减少至2,672,091,376 股，公司股本结构变化如下：
项目 库存股注销前 本次增减变动 库存股注销后
数量（股） 持股比例 数量（股） 数量（股） 持股比例
有限售条件股份 2,086,021,877 77.93% 0 2,086,021,877 78.07%
无限售条件股份 590,760,499 22.07% -4,691,000 586,069,499 21.93%
股份总数 2,676,782,376 100.00% -4,691,000 2,672,091,376 100.00%
以上股本结构变动情况，以注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
三、公司章程修订的说明
鉴于上述公司注册资本的变更，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规的规定，公司拟对《公司章程》的部分条款进行相应修订。具体修订情况如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一章 第六条 第一章 第六条
公司注册资本为人民币 2,676,782,376 元。 公司注册资本为人民币 2,672,091,376 元。
第三章 第二十三条 第三章 第二十三条
公司股份总数为 2,676,782,376 股，均为人 公司股份总数为 2,672,091,376 股，均为人
民币普通股。 民币普通股。
国家用于航空产品技改的拨款资金形成的 国家用于航空产品技改的拨款资金形成的 资产的权益由中国航空工业集团有限公司 资产的权益由中国航空工业集团有限公司
或其指定单位独享。 或其指定单位独享。
除上述修改内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
四、授权办理工商变更登记情况
上述注销回购股份并减少注册资本暨修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并应当经出席会议的股东所持有效表决权三分之二以上审议通过。为合法、高效地完成公司本次变更注册资本以及《公司章程》修订事项，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及相关人士办理工商变更登记、回购股份注销等相关事宜。
五、本次注销回购股份对公司的影响
关于本次注销回购股份并减少注册资本事项，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。本次注销回购股份不会影响公司的正常运作和经营管理，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会导致公司实际控制人控制权发生变化。公司股权结构仍符合上市条件。
特此公告。
中航成飞股份有限公司董事会
2025 年 4 月 28 日
