股票代码：301613 股票简称：新铝时代 上市地点：深圳证券交易所
重庆新铝时代科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方类型 交易对方名称
陈旺、田必友、李琴、杨魁坚、张秀金、深圳嘉瀚投资合伙
企业（有限合伙）、张全中、深圳宏旺投资合伙企业（有限合
发行股份及支付 伙）、丰顺讯达先进制造产业投资合伙企业（有限合伙）、朱
现金购买资产 建方、孙慧东、惠州市国惠润信股权投资合伙企业（有限合
伙）、廖海华、深圳天琛投资合伙企业（有限合伙）、梁允志、
张迎、广东高岭壹号私募股权投资合伙企业（有限合伙）、陈
明静、广州万泽汇瑞盈产业投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
独立财务顾问
二〇二五年十一月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、 准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司实际控制人、控股股东及其一致行动人，以及本公司全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书（草案）及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除重组报告书（草案）及其摘要内容以及与重组报告书（草案）及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书（草案）及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书（草案）及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
陈旺等 19 名交易对方已出具以下不可撤销的承诺与声明：
“1、本人/本企业保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
2、本人/本企业保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人/本企业将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意重庆新铝时代科技股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，并对所引述内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
上市公司声明......1
交易对方声明......2
证券服务机构声明......3
目 录...... 4
释 义...... 10
一、一般释义...... 10
二、专业术语释义...... 13
重大事项提示......15
一、本次交易方案概览...... 15
二、募集配套资金概览...... 18
三、本次交易对上市公司的影响...... 19
四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...... 21
五、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见...... 22
六、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员
自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 23
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 23
八、独立财务顾问的保荐资格...... 29
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 30
重大风险提示......31
一、与本次交易相关的风险...... 31
二、与标的资产相关的风险...... 33
第一节 本次交易概况......37
一、本次交易的背景及目的...... 37
二、本次交易具体方案...... 44
三、本次交易的性质...... 58
四、本次交易对上市公司的影响...... 59
五、本次交易决策过程和批准情况...... 61
六、本次交易各方作出的重要承诺...... 62
第二节 上市公司基本情况......81
一、公司概况...... 81
二、公司设立及历次股本变动情况...... 81
三、最近 36 个月的控制权变动情况...... 88
四、最近三年重大资产重组情况...... 88
五、最近三年及一期主要财务指标...... 88
六、公司主营业务情况...... 89
七、公司控股股东及实际控制人...... 89
八、上市公司合规经营情况...... 90
第三节 交易对方基本情况......92
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方...... 92
二、本次交易对方之间的关联关系或一致行动关系...... 120
三、本次交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系情况说
明...... 121
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况...... 121
五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况...... 121
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况...... 121
七、交易对方穿透披露的合计人数...... 121
八、标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人
或相关利益主体与交易各方或相关利益主体之间的回购安排、收益保障及其
他利益安排等约定情况...... 122
九、交易对方中合伙企业产权控制关系及相关锁定期安排合规性...... 123
十一、合伙企业交易对方相关主体取得权益的时间及方式、实缴出资情况及
出资方式、资金来源情况...... 125
十二、深圳天琛、深圳嘉瀚、深圳宏旺员工持股情况...... 125
十三、深圳天琛、深圳嘉瀚、深圳宏旺历史入股、后续合伙份额转让所涉及
的股份支付情况，以及与实际控制人的控制与一致行动关系...... 126
第四节 标的资产基本情况......128
一、公司概况...... 128
二、历史沿革情况...... 128
三、股权结构及控制关系情况...... 146
四、主要下属企业情况...... 147
五、主营业务发展情况...... 160
六、主要财务指标情况...... 181
七、主要资产权属、主要负债及对外担保情况...... 183
八、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况...... 207
九、诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况...... 207
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 209
十一、交易涉及的债权债务情况...... 213
十二、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
的情况...... 213
十三、其他事项...... 214
第五节 本次交易的发行股份情况......215
一、发行股份及支付现金购买资产...... 215
二、募集配套资金...... 224
第六节 标的资产评估作价基本情况......227
一、标的资产评估情况...... 227
二、重要下属企业的评估情况...... 255
三、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析...... 261
四、独立董事对本次交易评估的意见...... 266
第七节 本次交易合同的主要内容......268
一、发行股份及支付现金购买资产的框架协议书...... 268
二、发行股份及支付现金购买资产的协议书...... 276
三、盈利预测补偿协议书...... 289
第八节 本次交易的合规性分析......294
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 294
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定...... 296
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...... 296
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定...... 297
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规
则的规定...... 299
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条及《持续监管办法》第二十
一条的规定...... 300
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定...... 301
八、本次交易符合《发行注册管理办法》的相关
