证券代码：301603 证券简称：乔锋智能 公告编号：2025004
乔锋智能装备股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
乔锋智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2025年4月23日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开，会议通知于2025年4月12日以邮件方式送达。本次会议由董事长蒋修华先生主持，应到董事5人，实到董事5人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事逐项审议，会议表决情况如下：
（一）审议通过《关于<2024年年度报告>及摘要的议案》
公司《2024年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
议案具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
（二）审议通过《关于2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
公司按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规和规范性文件的要求编制
了《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。报告期内公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司与其他关联方之间发生的资金往来均为正常经营性往来，也不存在以前年度发生并累计至2024年12月31日的控股股东及其他关联方违规占用资金情况。
本议案已经独立董事专门会议及董事会审计委员会会议审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表》。
（三）审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
公司根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，就公司2024年主要会计数据和财务指标与上年进行对比分析，形成财务决算报告。
本议案已经独立董事专门会议及董事会审计委员会会议审议。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
议案具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度财务决算报告》。
（四）审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
经公司董事会审议，一致认为公司《2024年度董事会工作报告》真实、准确、客观地反映了公司董事会2024年度在公司战略规划、经营管理、公司治理等方面所取得的工作成果。独立董事分别向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在2024年年度股东大会上进行述职。
本议案已经独立董事专门会议审议。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度董事会工作报告》《独立董事2024年度述职报告-刘崇》《独立董事2024年度述职报告-吕盾》。
（五）审议通过《关于公司董事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》
公司2024年度董事薪酬情况详见公司《2024年年度报告》中相关内容。
2025年度公司董事薪酬方案:
（1）独立董事：公司独立董事津贴为每人 8.4万元/年（税前）。
（2）非独立董事：公司非独立董事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取董事津贴。未在公司任职的董事不发放津贴。
本议案已经独立董事专门会议及董事会薪酬与考核委员会审议，因涉及董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事每个人对自己的薪酬回避表决。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
议案具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的公告》。
（六）审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
董事会认真审议了公司《2024年度总经理工作报告》，一致认为报告真实、准确、客观地反映了2024年度公司管理层落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
议案具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度总经理工作报告》。
（七）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》
公司2024年度高级管理人员薪酬情况详见公司《2024年年度报告》中相关内容。
2025年度公司高级管理人员薪酬方案:
公司高级管理人员的薪酬由固定工资和绩效奖励两部分构成，按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议。因涉及董事薪酬，基于谨慎性原则，关联董事蒋修华先生、罗克锋先生，对自己的薪酬回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
议案具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的公告》。
（八）审议通过《关于<董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性的自查报告》做出了专项意见。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
议案具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（九）审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》
公司对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度审计中的履职情况进行了评估，董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况进行监督，并编制了《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
本议案已经董事会审计委员会会议审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
议案具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
（十）审议通过了《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》
根据《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和深圳证券交易所的相关规定，《2024年度内部控制评价报告》较好地反映了公司内部控制体系建设和执行情况。
本议案已经独立董事专门会议及董事会审计委员会会议审议。保荐机构发表了核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2024年度内部控制审计报告》（容诚审字[2025]518Z1102号），本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
议案具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度内部控制评价报告》及相关公告。
（十一）审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》
公司2024年度利润分配预案为：拟以公司现有总股本120,760,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利人民币12,076,000.00元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。如公司在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，将按照“现金分红总额”固定不变的原则对分配比例进行相应调整。
本议案已经独立董事专门会议及董事会审计委员会会议审议，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
议案具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
（十二）审议通过了《关于<2024年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
经审核，董事会认为：报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告,保荐机构出具了核查意见.本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
议案具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》及相关公告。
（十三）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司及子公司业务发展的需要，同意2025年度公司及子公司拟向银行申请的授信额度总计不超过人民币220,000万元，总额度范围内各家银行申请额度可
以相互调配。具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。董事会授权董事长代表公司批准上述授信额度内授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
议案具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。
（十四）审议通过《关于为全资子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案》
为提升子公司南京市腾阳机械有限公司（以下简称“南京腾阳”）资金实力，2025年公司拟对南京腾阳向银行申请综合授信提供不超过人民币20,000万元的连带责任担保，担保期限为自授信协议签署之日起不超过5年，授信期满保证期间不超过2年。公司董事会授权董事长在上述范围内代表公司审批签订相关协议及办理相关手续。本次授权有效期为一年，自第二届董事会第十二次会议审议通过之日起计算。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
议案具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资子公司申请银行综合授信额度提供担保的公告》。
（十五）审议通过《关于补选公司第二届董事会非独立董事的议案》
鉴于罗克锋先生辞去公司非独立董事职务，为保障公司董事会的规范运作，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，经公司股东、实控人蒋修华先生提名，公司董事会提名委员会资格审核后，董事会同意补选郑朝博先
