证券代码：301602 证券简称：超研股份 公告编号：2025-043
汕头市超声仪器研究所股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汕头市超声仪器研究所股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月
26 日召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，
上述议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会审议，现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
为全面贯彻落实《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》等法律法规要
求，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引（2025
年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年
修订）》等最新法律法规、规范性文件的要求，拟对《汕头市超声仪器研究所股
份有限公司章程》进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第五条 公司住所：汕头市金砂路 77 号（另一 第五条 公司住所：汕头市金砂路 77 号（另一经营
经营场所：汕头市龙江路 3 号）。 场所：汕头市龙江路 3 号）。
邮政编码：515000
第八条 公司董事长为公司的法定代表人，其产 第八条 公司董事长为公司的法定代表人，其产生
生及变更方式按照本章程相关规定执行。 及变更方式按照本章程相关规定执行。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法
法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内
日内确定新的法定代表人。在完成公司法定代表人变 确定新的法定代表人。在完成公司法定代表人变更前，
更前，仍由原董事长履行法定代表人职责。 仍由原董事长履行法定代表人职责。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
承担民事责任。公司承担民事责任后，可以向有过错 果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的
的法定代表人追偿。 限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 值。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，对购式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 买或者拟购买公司或者其母公司股份的人提供任何资
公司实施员工持股计划的除外。 助。公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取 程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总 公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议 累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出
应当经全体董事的三分之二以上通过。 决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法
法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下
用下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理
理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方 委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
式。 公司为增加注册资本发行新股时，公司股东不享有
公司为增加注册资本发行新股时，公司股东不享 优先认购权，本章程另有规定或者经股东会决议决定股
有优先认购权，本章程另有规定或者经股东会决议决 东享有优先认购权的除外。
定股东享有优先认购权的除外。 本章程或者股东会可以授权董事会在3年内决定发
本章程或者股东会可以授权董事会在3年内决定 行不超过已发行股份 50%的股份。但以非货币财产作价
发行不超过已发行股份 50%的股份。但以非货币财产 出资的应当经股东会决议。
作价出资的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注 资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事
册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记 项的修改不需再由股东会表决。
载事项的修改不需再由股东会表决。 本章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董
本章程或者股东会授权董事会决定发行新股的， 事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权
押权的标的。 的标的。
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
承担同种义务。 种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定 公司应当与证券登记机构签订证券登记及服务协
期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括 议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 （包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册 会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。 的股东为享有相关权益的股东。
第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反 第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序 销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
当知道股东会决议作出之日起 60 日内，可以请求人 撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决民法院撤销；自决议作出之日起 1 年内没有行使撤销 议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
权的，撤销权消灭。 保公司正常运作。
有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立： 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
（一）未召开股东会会议作出决议； 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
（二）股东会会议未对决议事项进行表决； 定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权 处理并履行相应信息披露义务。
数； 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 知道股东会决议作出之日起 60 日内，可以请求人民法
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 院撤销；自决议作出之日起 1 年内没有行使撤销权的，
