爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司（以下简称“公司”）持有 WARANTECCo., Ltd.（以下简称“韩国沃兰”）67.87%的股权，为满足公司整体战略发展需要，推动境内外渠道的拓展及产能扩充，继续扩大公司口腔临床业务的竞争优势，
公司于 2025 年 4 月 28 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收
购控股子公司少数股东股权的议案》，同意以 741,322.8 万韩元（约合人民币
3662.13 万元）的自有资金收购韩国沃兰股东 Aidite Korea Technology Co.,Ltd、
？？？、？？？等 87 名少数股东所持 29.48%的股权。本次股权收购完成后，公司将持有韩国沃兰 97.35%的股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》规定，本次股权收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权收购事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东会审议。本次投资尚处于规划阶段，尚需取得境内、境外政府相关部门的备案或审批，实际投资金额以主管部门的审批金额为准。
二、交易对方的基本情况
（一）Aidite Korea Technology Co.,Ltd
1.注册编号：110111-18334693
2.成立日期：2022 年 6 月 16 日
3.注册地：Room707, Gurdong E&C Venture Dream Tower2, 55, Digital-ro
33-gil, Guro-gu, Seoul, Republic of Korea
4.主营业务：齿科材料、设备进出口业务，便于公司在韩国进行本土化运营，主要服务于当地业务的仓储、售后及营销体系
5.股东情况：为公司在韩国的全资子公司
6.持股情况：截至 2025 年 4 月 7 日，持有韩国沃兰股份 299,238 股，占比
3.21%。
（二）？？？，韩国国籍，住所为韩国。截至 2025 年 4 月 7 日，持有韩国
沃兰股份 235,668 股，占比 2.53%，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的无关联关系，亦不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）？？？，韩国国籍，住所为韩国。截至 2025 年 4 月 7 日，持有韩国
沃兰股份 227,000 股，占比 2.44%，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的无关联关系，亦不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
其他 84 名交易对方，均为韩国国籍的自然人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的无关联关系，亦不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
1.企业名称：WARANTEC Co., Ltd.
2. 注 册 地 址 ： 411-412,474, Dunchon-daero, Jungwon-gu, Seongnam-si,
Gyeonggi-do, 13229, Republic of Korea
3.已发行股本：9,312,300 股（每股 500 韩元）
4.成立日期：2001 年 12 月 28 日
5.经营范围：种植体等医疗器械的制造和销售。
（二）本次收购前，韩国沃兰股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司 6,320,000 67.87
Aidite Korea Technology Co.,Ltd 299,238 3.21
？？？ 235,668 2.53
？？？ 227,000 2.44
其他 103 名韩国自然人股东 2,230,394 23.95
合计 9,312,300 100
（三）本次收购后，韩国沃兰股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司 9,065,640 97.35
其他 19 名韩国自然人股东 246,660 2.65
合计 9,312,300 100
（四）最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：韩元
项目名称 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 12 月 31 日（未经审计）
资产 17,539,864,951.60 18,210,082,668.70
负债 1,395,080,277.00 1,678,878,669.28
净资产 16,144,784,674.60 16,531,203,999.42
项目名称 2023 年（经审计） 2024 年（未经审计）
营业收入 4,866,894,221.00 5,071,134,302.02
利润总额 466,705,005.35 561,328,617.03
净利润 311,213,418.35 424,107,308.82
单位：人民币元
项目名称 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 12 月 31 日（未经审计）
资产 96,712,973.94 89,229,405.08
负债 7,692,326.18 8,226,505.47
净资产 89,020,647.76 81,002,899.61
项目名称 2023 年（经审计） 2024 年（未经审计）
营业收入 26,350,266.49 26,560,939.16
利润总额 2,526,827.30 2,922,979.74
净利润 1,684,967.06 2,208,578.12
注：韩国沃兰 2024 年末和 2023 年末资产负债折算汇率分别为 0.0049 和 0.0055，
取自外汇管理局网站公开查询的年末最后一天即期汇率。
四、交易标的评估及定价情况说明
公司本次收购韩国沃兰少数股东 Aidite Korea Technology Co.,Ltd、？？？、
？？？等 87 名股东所持 29.48%的股权的交易价格为 741,322.8 万韩元（约合人
民币 3,662.13 万元），系参照公司收购韩国沃兰 67.87%股权时的交易价格，经交易各方协商确定。因此，上述交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、交易合同的主要内容
（一）合同主体
受让方：爱迪特（秦皇岛）科技股份有限公司
转让方：Aidite Korea Technology Co.,Ltd、？？？、？？？等 89 名股东
目标公司：WARANTEC Co., Ltd.
（二）转让价格
本次转让价格为 2,700 韩元/股，根据每个股东持有的股份数量确定每个股东的成交金额。
（三）转让价款的支付
1.本协议签署后，转让方应立即将本协议签署的事实及据此进行的目标股份所有权的转移相关事项通知目标公司，并请求目标公司制作目标股份的持有股东变更为受让方后的股东名册（加盖法人章的版本）（下称“变更后的股东名册”）并交付给受让方。
2.受让方收到变更后的股东名册及本协议项下的委任状和卸任状时，应将转让价款支付至各转让方指定的银行账户。转让方在收到转让价款后应立即向受让方出具收据。
（四）转让方承诺事项
1.转让方应保证其为拥有出售本次目标股份权利的合法股东。
2.转让方同意，在根据本协议的约定收到转让价款的同时，放弃作为目标公司股东所持有的一切法律上的权利及义务，并积极配合受让方作为目标股份的合法股东行使权利。
3.转让方同意，在根据本协议约定收到转让价款的同时，放弃其依据与目标公司或其他第三方签署的合同而持有的所有与目标公司相关的协议项下的权利，并辞去在目标公司担任的高管职务（无论是否登记）。
（五）可分割性
即使本次交易中的部分转让方和受让方之间的协议签署失败或因承诺事项未履行而被取消、无效或解除，其他转让方和受让方之间的协议履行及其效力不受影响。
（六）协议的终止与解除
除非发现转让方系非目标股份的持有者，受让人可以解除本协议。
（七）其他事项
1.除非各方另行签署书面协议，各方应各自承担因本协议或本次交易所产生的所有费用及支出，以及根据相关法律法规应由各方缴纳的税款。
2.除非各方另行签署书面协议，本协议不得修改、修订、撤销或变更。
3.本协议自各方签字、盖章之时起生效，并取代各方在生效前的所有口头或书面沟通及协议，本协议为各方之间关于本次交易的完整且最终的协议。
