证券代码：301578 证券简称：辰奕智能 公告编号：2025-050
广东辰奕智能科技股份有限公司
关于筹划股权收购事项
暨签署《股权收购框架协议》的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广东辰奕智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“甲方”） 拟以现金方式收购东莞市华泽电子科技有限公司（以下简称“华泽电子”或“标的公司”） 55%的股权。本次交易完成后，华泽电子将成为公司控股子公司。
2、本次交易尚处于筹划阶段，本次签署的收购框架协议系公司与交易对方就收购事宜达成的初步意向，已经公司董事会审议。具体收购比例、交易价格等将在公司及其聘请的中介机构进行尽职调查、审计、评估等工作后，由双方进一步协商并签署正式交易文件予以确定。最终交易能否达成尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《广东辰奕智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定，本次交易事项不构成关联交易；经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
一、交易概述
2025 年 11 月 19 日，公司与华泽电子股东沈生猛、孙孝礼、周曙光、深圳
市康高电子有限公司签署了《股权收购框架协议》（以下简称“框架协议”），公
司拟以现金方式收购沈生猛、孙孝礼、周曙光、深圳市康高电子有限公司持有的标的公司 55%的股权，获得标的公司之控股权。本次签署的框架协议系各方基于收购事项达成的意向性约定，具体交易方案、交易金额以最终签署的正式收购协议为准。本框架协议是各方关于收购事项的初步意向，已经公司董事会审议通过。涉及本次收购的具体事宜包括交易金额、交易方案等，将由相关各方根据尽职调查、审计及评估结果等进一步协商谈判。公司将根据相关事项的进展情况，履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的交易协议予以确定并及时履行信息披露义务。
本次交易不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）沈生猛，中国国籍，身份证号为 32091119**********，现任标的公司经理，持有标的公司 51.50%的股权。
（二）孙孝礼，中国国籍，身份证号为 32091119**********，现任标的公司法人兼执行董事，持有标的公司 37.50%的股权。
（三）深圳市康高电子有限公司，境内法人，统一社会信用代码：914403007586325462，持有标的公司 6%的股权。
（四）周曙光，中国国籍，身份证号为 32090219**********，持有标的公司 5%的股权。
截至本公告披露日，上述交易对方不属于失信被执行人；经公司自查，上述交易对方与本公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事及高级管理人员均不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。公司与交易对手方最近三年未发生类似交易。
三、标的公司的基本情况
（一）基本信息
企业名称 东莞市华泽电子科技有限公司
统一社会信用代码 91441900553688503C
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 孙孝礼
注册资本 3000 万元
成立日期 2010 年 04 月 22 日
注册地址 广东省东莞市清溪镇清溪福龙路 25 号
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；
汽车装饰用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；非居住房
经营范围 地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）股权结构
截至本公告披露日，标的公司股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
沈生猛 1,545 51.5
孙孝礼 1,125 37.5
深圳市康高电子有限公司 180 6
周曙光 150 5
合计 3000 100
（三）其他说明
截至本公告披露日，经公司自查，标的公司与本公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事及高级管理人员均不存在关联关系；
亦不属于失信被执行人。
四、收购框架协议的主要内容
甲方：广东辰奕智能科技股份有限公司
乙方 1：沈生猛
乙方 2：孙孝礼
乙方 3：深圳市康高电子有限公司
乙方 4：周曙光
（乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 统称为“乙方”）
（一）收购方案
1、收购份额
甲方拟以现金方式收购标的公司 55%的股权（对应标的公司 1,650 万元注册
资本），资金来源为甲方自有资金或自筹资金。交易完成后，甲方将拥有标的公司的控制权。
2、标的公司预估值
标的资产的交易价格暂定为 5,000 万元*10.5 倍市盈率倍数*55%，即 28,875
万元，最终以审计报告为基础，经各方协商并另行签署正式交易协议确定。
3、业绩承诺
业绩承诺期限：2025-2027 年
业绩承诺方：原股东
承诺业绩：三年业绩承诺期的业绩承诺数额将以标的公司 2023 和 2024 年度
经审计的净利润为基础，由双方协商确定。标的公司 2025 年、2026 年、2027年净利润分别为 4,700 万元、4,800 万元、5,500 万元。标的公司累计业绩承诺数不低于人民币 15,000 万元。前述数额为暂估金额，待甲方聘请的中介机构尽职调查完成后，各方应以审计报告为基础，并结合尽职调查结果协商确定。
4、业绩补偿
各方同意，甲方应聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构就标的公司业绩承诺期内每年实现的净利润数额出具专项审计报告进行确认，专项审计报告应与年度审计报告同时出具。
业绩承诺期届满后，若标的公司业绩承诺期累计实现的净利润完成率高于90%但未超过 100%的，则对交易价款进行调减，调整后的交易价款为原交易价款-（累计业绩承诺数-实际净利润数），甲方按照调整后的交易价款向乙方支付剩余部分的交易价款（如有），或乙方向甲方就差额部分进行业绩补偿。
业绩承诺期届满后，若标的公司业绩承诺期累计实现的净利润完成率未达90%，则按实际完成的业绩调整本次交易的交易价款，调整后的交易价款为年平均实际净利润数*10.5*55%，甲方按照调整后的交易价款向乙方支付剩余部分的交易价款（如有），或乙方向甲方就差额部分进行业绩补偿。
如果业绩承诺期内，标的公司实现了累计业绩承诺，但三年的业绩复合增长率[计算公式为（现有价值/基础价值）^（1/年数）–1]小于 0，调整交易对价为标的公司业绩承诺期年平均业绩承诺数*10.5*0.95*55%。
5、超额奖励
业绩承诺期届满后，如标的公司在业绩承诺期内实现的累计实际净利润数超过 15,000 万元且三年的复合增长率大于 0 时，甲方应向乙方支付超额部分的50%作为奖励。
6、尽调意向金
各方同意，甲方自本协议签署之日起 15 个工作日内向乙方支付尽调意向金500 万元，如因标的公司或乙方原因导致本次交易未能完成，乙方应当承担甲方前期支付的筹备费用、尽职调查费用并立即全额退还尽调意向金及按银行同期活期利率计算的占用利息。
7、支付条件及交割事宜
首期支付款 第二期支付款 第三期支付款 第四期支付款
支付时点 2026 年标的公司审 2027 年标的公司审
股权收购协议生效 股权交割后 15 个工
计报告出具日后 15 计报告出具日后 30
日后 15 个工作日内 作日
个工作日内 个工作
支付金额 收购总价款的 34% 收购总价款的 34% 收购总价款的 14% 收购总价款的 18%
①选举新一届董事 三年业绩承诺期届满后进行三年业绩的整
主要支付 双方签署正式的股 并修订公司章程； 体核算，并根据三年业绩完成的整体情况安
前提条件 权转让协议 ②将标的股权登记 排第四期款项，以及第三期调减部分（如
至上市公司名下 有）。
（二） 过渡期安排
1、各方同意，交易基准日（或本框架协议签署日，以孰早的日期为准）之
前标的公司的未分配利润由标的资产交割完成后的股东享有。
2、乙方承诺，标的公司在定价基准日（或本框架协议签署日，以孰早的日
期为准）前不存在应实施未实施的利润分配或资本公积转增股本；过渡期内，标
的公司不得实施利润分配或资本公积转增股本，亦不得作出与利润分配、资本公
积转增股本相关或类似的股东会决议，否则，甲方有权根据利润分配或资本公积
转增股本金额调减本次交易价格。
3、如过渡期内标的公司实现盈利，则标的股权的交易对价不发生调整，相
关期间的收益归交易后各股东共同所有。如标的公司发生亏损，亏损由乙方连带
进行现金补偿并在交割日后的 20 个工作日内以现金方式一次性向标的公司补足。
（三）协议的生效、变更、终止或解除
1、本框架协议自各方签署之日起生效。各方同意以本框架协议为基础，待
标的资产的审计结果确定后，协商确定本次交易涉及的具体事宜并另行签署正式
2、一方
