中仑新材料股份有限公司
《公司章程》修订对照表
中仑新材料股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关法律、法规、规章、规范性文件的要求，结合公司治理结构调整等实际情况，公司拟对现行《公司章程》进行全面修订，具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
第一条 为维护中仑新材料股份有限公司 第一条 为维护中仑新材料股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）、股东和债 （以下称“公司”或者“本公司”）、股东、权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市 下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳 法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指证券交易所创业板股票上市规则》和其他有 引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关法律、法规、规章、规范性文件，并结合 和其他有关法律、法规、规章、规范性文件，
本公司实际，制订本章程。 并结合本公司实际，制定本章程。
第三条 公司于 2024 年 1 月 19 日经中国证 第三条 公司于 2024 年 1 月 19 日经中国证
券监督管理委员会（以下称“中国证监会”） 券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通 同意注册，首次向社会公众发行人民币普通
股 6,001 万股，于 2024 年 6 月 20 日在深圳 股 6,001 万股，于 2024 年 6 月 20 日在深圳
证券交易所（以下称“深交所”）上市。 证券交易所（以下称“证券交易所”或“深
交所”）上市。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
新增“第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。”
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购股份为限对公司承担以其认购股份为限对公司承担责任，公司以 责任，公司以其全部财产对公司债务承担责
其全部资产对公司债务承担责任。 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股与股东之间权利与义务关系的具有法律约 东与股东之间权利与义务关系的具有法律
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 约束力的文件，对公司、股东、董事、高级高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 董事、总经理和其他高级管理人员，股东可员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
及董事会确定的其他高级管理人员。 总监及董事会确定的其他高级管理人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
股份，每股应当支付相同价额。 应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值 ，每股面值为 1 元人民币 。 明面值，每股面值为 1 元人民币。
第十九条 公司发起人共 7 名，该等发起人 第二十条 公司发起人共 7 名，该等发起人
以各自持有中仑新材料有限公司的股权所 以各自持有中仑新材料有限公司的股权所
对应的截至 2021 年 4 月 30 日经审计的净资 对应的截至 2021 年 4 月 30 日经审计的净资
产作为出资，并以发起设立方式设立公司， 产作为出资，并以发起设立方式设立公司，各发起人的出资在公司设立时已全部缴足。 各发起人的出资在公司设立时已全部缴足。各发起人的姓名、认购的股份数、持股比例 公司设立时发行的股份总数为139,000,000
如下： 股，面额股的每股金额为 1 元。各发起人的
…… 姓名、认购的股份数、持股比例如下：
……
第二十条 公司的股份总数为 40,001 万股， 第二十一条 公司已发行的股份总数为
均为普通股。公司可依法发行普通股和优先 40,001 万股，均为普通股。公司可依法发
股 行普通股和优先股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 补偿或者借款等形式，为他人取得本公司或
份的人提供任何资助。 者其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出
决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出出决议，可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的
批准的其他方式。 其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 起 1 年内不得转让。
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 持有的本公司的股份（含优先股股份）及其申报所持有的本公司的股份（含优先股股 变动情况，在就任时确定的任职期间每年转份）及其变动情况，在任职期间每年转让的 让的股份不得超过其所持有本公司同一类股份不得超过其所持有本公司同一种类股 别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自 份自公司股票上市交易之日起一年内不得公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 所持有的本公司股份。
的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的东、董事、监事、高级管理人员，将其持有 股东、董事、高级管理人员，将其持有的本的本公司股票或者其他具有股权性质的证 公司股票或者其他具有股权性质的证券在券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月个月内又买入，由此所得收益归本公司所 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 公司因包销购入售后剩余股票而持有百分百分之五以上股份的，以及有中国证监会规 之五以上股份的，以及有中国证监会规定的
定的其他情形的除外。 其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东人股东持有的股票或者其他具有股权性质 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人利用他人账户持有的股票或者其他具有股 账户持有的股票或者其他具有股权性质的
权性质的证券。 证券。
…… ……
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
