证券代码：301559 证券简称：中集环科 公告编号：2025-036
中集安瑞环科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并制定、修订部分公司治理制度的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中集安瑞环科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 24 日召
开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》。
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》 及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等相关法律法规、 规范性文件的规定， 根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，公司拟不再设置监事会及监事，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并相应修订《公司章程》。同时废止公司《监事会议事规则》及监事会相关规定。公司监事会成员将继续履职至公司股东会审议通过取消监事会事项止。
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况调整董事会人员结构，拟设立职工代表董事一名，根据法律法规及《公司章程》的规定由职工代表大会选举产生，职工董事选举后，董事会成员由 7 人增至 8 人。
一、《公司章程》修订对照表
原条款 修订后的条款
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护中集安瑞环科技股份 第一条 为维护中集安瑞环科技股份 有限公司（以下简称“公司”或“本公 有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）、股东和债权人的合法权益，规 司”）、股东、职工和债权人的合法权范公司的组织和行为，根据《中华人 益，规范公司的组织和行为，根据《中民共和国公司法》（以下简称“《公司 华人民共和国公司法》（以下简称“《公法》”）、《中华人民共和国证券法》 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有 （以下简称“《证券法》”）和其他有
关规定，制订本章程。 关规定，制定本章程。
第二条 公司系依据《公司法》《证券 第二条 公司系依据《公司法》《证券法》及其他有关规定成立的股份有限 法》及其他有关规定成立的股份有限
公司。 公司。
公司系由南通中集罐式储运设备制造 公司系由南通中集罐式储运设备制造有限公司整体变更设立的股份有限公 有限公司整体变更设立的股份有限公司，在南通市市场监督管理局注册登 司，在南通市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代 记，取得营业执照，统一社会信用代
码为 91320600752015352D。 码为 91320600752015352D。
公司根据中国共产党章程的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第五条 公司住所：江苏省南通市城港 第五条 公司住所：江苏省南通市城港
路 159 号。 路 159 号，邮政编码：226003。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对
股东以其认购的股份为限对公司承担 公司承担责任，公司以其全部财产对责任，公司以其全部资产对公司的债 公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即成成为规范公司的组织与行为、公司与 为规范公司的组织与行为、公司与股股东、股东与股东之间权利义务关系 东、股东与股东之间权利义务关系的的具有法律约束力的文件，对公司、 具有法律约束力的文件，对公司、股股东、董事、监事、高级管理人员具 东、董事、高级管理人员具有法律约有法律约束力的文件。依据本章程， 束力。依据本章程，股东可以起诉股股东可以起诉股东，股东可以起诉公 东，股东可以起诉公司董事、高级管司董事、监事、总裁和其他高级管理 理人员，股东可以起诉公司，公司可人员，股东可以起诉公司，公司可以 以起诉股东、董事和高级管理人员。起诉股东、董事、监事、总裁和其他
高级管理人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第三章 股份 第三章 股份
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。 一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者 条件和价格相同；任何单位或者个人个人所认购的股份，每股应当支付相 所认购的股份，每股支付相同价额。同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值，每股面值人民币 1 元。 币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司系由南通中集罐式储 第二十条 公司设立时发行的股份总
运设备制造有限公司整体变更成立的 数为 459,000,726 股，每股面值人民币
股份有限公司，以 2020 年 9 月 30 日 1 元。公司的发起人名称、认购的股份
为基准日的公司净资产值人民币 数、持股比例、出资方式、出资时间1,264,317,221.73 元作为折股基础，折 具体如下：
合发起人股份 459,000,726 股，余下未
折为股份的 805,316,495.73 元计入公
司资本公积金。公司的发起人名称、
认购的股份数、持股比例、出资方式、
出资时间具体如下：
第十九条 公司股份总数为 60,000 万 第二十一条 公司已发行的股份数为
股，均为人民币普通股。 60,000 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或者公司的子公司公司的附属企业）不得为他人取得本 （包括公司的附属企业）不得以赠与、公司的股份提供赠与、借款、担保以 垫资、担保、借款等形式，为他人取及其他财务资助，公司实施员工持股 得本公司或者其母公司的股份提供财
计划的除外。 务资助，公司实施员工持股计划的除
为公司利益，经股东会决议，或者董 外。
事会按照本章程或者股东会的授权作 为公司利益，经股东会决议，或者董出决议，公司可以为他人取得本公司 事会按照本章程或者股东会的授权作的股份提供财务资助，但财务资助的 出决议，公司可以为他人取得本公司累计总额不得超过已发行股本总额的 或者其母公司的股份提供财务资助，百分之十。董事会作出决议应当经全 但财务资助的累计总额不得超过已发
体董事的三分之二以上通过。 行股本总额的百分之十。董事会作出
违反前两款规定，给公司造成损失的， 决议应当经全体董事的三分之二以上负有责任的董事、监事、高级管理人 通过。
员应当承担赔偿责任。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股 需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方 东会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本： 式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及中国证 （五）法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。董事会可以根 监会规定的其他方式。董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发行 据股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股 不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当 份。但以非货币财产作价出资的应当
经股东会决议。 经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生 致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的 变化的，对公司章程该项记载事项的
修改不需再由股东会表决。 修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的， 股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二 董事会决议应当经全体董事三分之二
以上通过。 以上通过。
公司为增加注册资本发行新股时，股 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规 东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先 定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。 认购权的除外。
第二十三条 公司不得收购本公司股 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的； 其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
