证券代码：301550 证券简称：斯菱股份 公告编号：2025-031
浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
关于变更公司注册资本、不再设置监事会、修订《公司 章程》并办理工商变更登记及制订、修订部分治理制度
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以下简称为“公司”）于 2025 年 8 月 22 日召
开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、不再设置监事会并修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订公司治理相关制度的议案》。上述议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、关于变更公司注册资本
根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的 2024 年度权益分派方案，公司以总股
本 110,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 4.5 股，合计转增股本
49,500,000 股，上述权益分派事项已于 2025 年 5 月 23 日实施完毕，公司股本增至
159,500,000 股，注册资本由 110,000,000 元变更为 159,500,000 元，相应修订《公司章
程》对应条款。
二、关于取消公司监事会的相关情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》” ）《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，并相应修订《公司章程》及其他相关制度中有关监事、监事会相关的
表述及条款，《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会成员仍将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求， 勤勉尽责履行监督职能， 维护公司和全体股东的利益。
三、《公司章程》修订情况
基于上述原因，为完善内部管理制度，需对《公司章程》的相应条款进行修订。相关章程条款的修改自公司股东大会审议通过之日起生效实施。《公司章程》本次修订主要内容如下：
序号 原章程内容 修订后章程内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
合法权益，规范公司的组织和行为，根据 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
1 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
简称《证券法》）和其他有关规定，制订 称《证券法》）和其他有关规定，制订本章
本章程。 程。
第四条 公司注册名称：浙江斯菱汽车轴
2 第四条 公司注册名称：浙江斯菱汽车 承股份有限公司
轴承股份有限公司 公司英文名称：Zhejiang Sling Automobile
Bearing Co., Ltd.
3 第五条 公司住所：浙江省新昌县澄潭 第五条 公司住所：浙江省新昌县澄潭街
街道江东路 3 号 道江东路 3 号，邮政编码 312500
4 第六条 公司认缴注册资本为人民币 第六条 公司认缴注册资本为人民币
11,000.00 万元。 159,500,000 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时 为公司的法定代表人，由董事会选举产生。
5 辞去法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表 去法定代表人。
人辞任之日起三十日内确定新的法定代 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人
表人。 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
6 / 本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
序号 原章程内容 修订后章程内容
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担责 第十条 股东以其认购的股份为限对公
7 任，公司以其全部资产对公司的债务承 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。
担责任。
第十条 本公司章程自公司股东大会审
议通过之日成立，自公司在深圳证券交易
所上市之日起生效，自生效之日起即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、股 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的、具有法律 东与股东之间权利义务关系的、具有法律约
约束力的文件，对公司、股东、董事、监 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
8 事、高级管理人员具有法律约束力的文 理人员具有法律约束力。
件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 理人员。
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
9 员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
务负责人。 董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
10 当具有同等权利。 同等权利。同次发行的同类别股份，每股的
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 发行条件和价格相同；认购人所认购的股
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 份，每股支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
11 第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值，每股一元。 标明面值，每股一元。
第二十条 公司发起人在公司设立时 第二十条 公司整体变更发起设立时的
均以其所持有的原新昌县双菱汽车轴承 股份数为 1,720 万股，每股面值一元。公司
有限公司的股权所对应的经审计的净资 发起人在公司设立时均以其所持有的原新
产折股的方式出资，超过公司股份总额的 昌县双菱汽车轴承有限公司的股权所对应
12 净资产全部进入公司的资本公积金。注册 的经审计的净资产折股的方式出资，超过公
资本在公司设立时全部缴足。发起人及其 司股份总额的净资产全部进入公司的资本
认购的股份数、占总股本的比例、出资时 公积金。注册资本在公司设立时全部缴足。
间如下： 发起人及其认购的股份数、占总股本的比
……… 例、出资时间如下：
序号 原章程内容 修订后章程内容
………
第二十条 公司股份总数为 11,000.00 万 第二十一条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
13 股，公司的股本结构为普通股 11,000.00 159,500,000 股，公司的股本结构为普通股
万股，无其他种类股票。 159,500,000 股，无其他类别股票。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿、贷款或其他财务资助形式，对购买 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
或者拟购买公司股份的人提供任何资助， 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
公司实施员工持股计划的除外。 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
为公司利益，经股东大会决议，或者董事 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
会按照本章程或者股东大会的授权作出 计划的除外。
14 决议，公司可以为他人取得本公司或者其 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
母公司的股份提供财务资助，但财务资助 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
的累计总额不得超过已发行股本总额的 可以为他人取得本公司或者其母公司的股
10%。董事会作出决议应当经全体董事的 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
2/3 以上通过。
