证券代码：301536 证券简称：星宸科技 公告编号：2026-004
星宸科技股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、星宸科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金和/或自筹资金（含股票回购专项贷款资金等）以集中竞价方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票用于实施股权激励和/或员工持股计划。本次回购股份的价格为不超过88.90元/股（含），回购资金总额不低于人民币6,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含）。按回购总金额上下限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量为674,916股至1,349,831股，占公司目前总股本比例为0.16%至0.32%。具体回购数量及回购金额以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量和回购金额为准。回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。
2、本次回购方案已经公司2026年1月8日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、截至本公告披露日，公司不存在控股股东和实际控制人，公司董事、高级管理人员在回购期间暂无减持计划。公司持股5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月暂无明确减持公司股份的计划。若未来上述主体拟实施股份减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
5、风险提示：
（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份拟用于股权激励和/或员工持股计划，存在因股权激励和/或员工持股计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
（4）因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
（5）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；
（6）存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》（以下简称“《回购指引》”）《公司章程》等有关规定，公司于2026年1月8日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，回购方案具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的坚定信心及对公司内在价值的高度认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的信心；同时为进一步建立健全公司长效激励机制、充分调动核心员工的积极性、提升团队凝聚力、携手共促公司的长远健康发展，在综合考量公司经营情况、财务状况、未来盈利能力及近期公司股票二级市场表现等因素的基础上，公司计划使用自有资金和/或自筹资金（含股票回购专项贷款资金等）通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司已在境
内发行上市人民币普通股（A股）股票的部分社会公众股份，用于实施股权激励和/或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购指引》第十条相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
公司通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份价格不超过人民币88.90元/股（含），回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。具体回购价格根据公司二级市场股票价格和公司资金状况确定。
（四）回购股份的种类、用途、金额、数量及比例
1、回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司已在境内发行上市人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途
本次回购的股份将用于后续实施股权激励和/或员工持股计划。
3、回购股份的资金总额、回购股份的数量和占公司总股本的比例
本次回购金额不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币12,000万元（含）。按回购总金额上下限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量为674,916股至1,349,831股，占公司目前总股本比例为0.16%至0.32%。具体回购数量及回购金额以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量和回购金额为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金和/或自筹资金（含股票回购专项贷款资金等）。
截至本公告日，公司已取得招商银行股份有限公司厦门分行出具的《贷款承诺函》，承诺给予公司不超过人民币10,000万元的股份回购专项贷款，期限不超过3年（如遇监管政策调整，以最新政策执行）。具体贷款事宜以双方签订的贷款协议为准。
（六）回购股份的实施期限
1、回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司如未能在披露回购结果后36个月内按上述用途使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本次回购股份方案按调整后的政策实行。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如在回购期限内，回购金额达到最低限额，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
5、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定
的最长期限。
（七）预计回购完成后公司股本结构变动情况
1、按照回购资金总额下限人民币6,000万元（含），回购价格上限88.90元/股（含）测算，预计可回购数量为674,916股。
假设本公司最终回购股份全部用于股权激励和/或员工持股计划并全部锁定，公司股本变动如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质
数量（股） 占比 数量（股） 占比
一、有限售条件股份 234,521,970 55.61% 235,196,886 55.77%
二、无限售条件股份 187,193,262 44.39% 186,518,346 44.23%
股份总额 421,715,232 100% 421,715,232 100%
注：以上数据测算仅供参考，未考虑其他因素影响，具体回购股份数量及公司股本结构变动情况以实际实施情况为准。
2、按照回购资金总额上限人民币12,000万元（含），回购价格上限88.90元/股（含）测算，预计可回购数量为1,349,831股。
假设本公司最终回购股份全部用于股权激励和/或员工持股计划并全部锁定，公司股本变动如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质
数量（股） 占比 数量（股） 占比
一、有限售条件股份 234,521,970 55.61% 235,871,801 55.93%
二、无限售条件股份 187,193,262 44.39% 185,843,431 44.07%
股份总额 421,715,232 100% 421,715,232 100%
注：以上数据测算仅供参考，未考虑其他因素影响，具体回购股份数量及公司股本结构变动情况以实际实施情况为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2025年9月30日（未经审计），公司总资产为4,658,438,693.87元，归属于上市公司股东的净资产为3,124,264,919.57元，流动资产为3,093,526,282.04元。按公司截至2025年9月30日财务数据及本次最高回购资金上限人民币12,000万元测算，回购资金约占公司总资产的2.58%，占归属于上市公司股东的净资产的3.84%，占流动资产的比重为3.88%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次股份回购不会对公司经
营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司的股权结构发生重大变动，公司仍无控股股东及实际控制人，公司第一大股东仍未发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：在对本次回购股份事项的决策中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，确保回购股份事项不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公
