德恒上海律师事务所
关于
上海儒竞科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属
的限制性股票相关事项
的法律意见
德恒上海律師事務所
DEHENG SHANGHAI LAW OFFICE
上海市虹口区东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23层
Floor 23, Sinar Mas Plaza, No.501 East Da Ming Road,Shanghai 200080
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
儒竞科技/公司/上市
指 上海儒竞科技股份有限公司
公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 德恒上海律师事务所
《激励计划（草案）》 《上海儒竞科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
指
/本激励计划 案）》
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件后，按
指
限制性股票 约定比例分次获授并登记的公司 A 股普通股股票
公司本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就并作
本次作废 指
废部分已授予但尚未归属的限制性股票的行为
按照本激励计划规定，获得第二类限制性股票的公司（含公司合
激励对象 指 并报表范围内的各级分/子公司）董事、高级管理人员、中层管理
人员及核心员工（不包括独立董事、监事）
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《德恒上海律师事务所关于上海儒竞科技股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就
《法律意见》 指
并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项的法律意
见》
中国 指 中华人民共和国
法律、法规 指 截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、行政法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
德恒上海律师事务所
关于
上海儒竞科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项
的法律意见
德恒 02F20240172-00004 号
致：上海儒竞科技股份有限公司
根据儒竞科技与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受儒竞科技的委托
担任本激励计划的专项法律顾问。鉴于儒竞科技于 2025 年 4 月 22 日召开第二届董
事会第七次会议，决议本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票，根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及证监会的有关规定，本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次作废相关事项出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为儒竞科技实施本激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
3．本所承办律师同意儒竞科技自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4．本所承办律师就出具本《法律意见》已得到儒竞科技的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6．本所仅就与儒竞科技本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所承办律师作为会计、审计等非专业人士在履行一般注意义务后在本《法律意见》中引用有关报表、财务审计等文件中的某些数据和结论，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
7．本《法律意见》仅供儒竞科技为实施本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对儒竞科技实施本激励计划所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
一、本次作废的批准与授权
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅儒竞科技相关董事会、监事会决议等文件；2．查阅《激励计划（草案）》；3．登录深交所网站或巨潮资讯网查询与本激励计划相关的公告等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
截至本《法律意见》出具之日，针对本次作废相关事宜，公司已履行了下列法定程序：
（一）2025 年 4 月 22 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于 2024
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案，关联董事对上述相关议案已回避表决。
（二）2025 年 4 月 22 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于 2024
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案。
综上，本所承办律师认为，儒竞科技已就本次作废相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次作废的原因及数量
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅儒竞科技第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议的相关会议资料等文件；2．查阅《激励计划（草案）》；3．登录深交所网站或巨潮资讯网查询与本激励计划相关的公告等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据《激励计划》“第五章 本激励计划的具体内容”之“四、本激励计划限制性股票的有效期、授予日、授予和归属条件、归属安排和禁售期”之“（六）本激励计划限制性股票的归属条件”之“3、公司层面业绩考核要求”，第一个归属
期公司层面业绩考核目标如下：
归属期 考核年度 公司层面业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：（1）公司 2024 年营业收
入不低于 16 亿元，且以 2023 年自动化及机器人业务领域
第一个归属期 2024 年 收入为基数，2024 年自动化及机器人业务领域收入增长率
不低于 50.00%；（2）以 2023 年净利润为基数，2024 年净
利润增长率不低于 10%。
注：上述“营业收入”、“自动化及机器人业务领域收入”、“净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表所载数据作为计算依据，其中“净利润”以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和/或员工持股计划所涉股份支付费用的影响。
根据《激励计划》“第五章 本激励计划的具体内容”之“四、本激励计划限制性股票的有效期、授予日、授予和归属条件、归属安排和禁售期”之“（六）本激励计划限制性股票的归属条件”之“3、公司层面业绩考核要求”的规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票均不得归属，并作废失效。”
根据《上海儒竞科技股份有限公司 2024 年年度报告》和中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具中汇会审[2025]3219 号的《上海儒竞科技股份有限公司 2024 年度审计报告》，公司未满足首次授予第一个归属期对应的公司层面业绩考核目标，本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就。根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》的规定，首次授予的 32 名激励对象第一个归属期已获授但尚未归属的 76.00 万股限制性股票均不得归属，并作废失效。
综上，本所律师认为，本次作废的原因、数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论
综上所述，本所承办律师认为，儒竞科技已就本次作废相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定；本次作废的原因、数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
（此页为《德恒上海律师事务所关于上海儒竞科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分
