证券代码：301500 证券简称：飞南资源 公告编号：2025-066
广东飞南资源利用股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广东飞南资源利用股份有限公司（以下简称公司）本次回购注销涉及 241名激励对象，回购注销的限制性股票数量共计 989,086 股，占回购注销前公司总股本的 0.1757%。
2、公司已于 2025 年 11 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 562,941,089 股减少为 561,952,003 股。
一、2024 年限制性股票激励计划已履行的审议程序
（一）2024 年 8 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，会议审
议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》等议案，同时公司独立董事专门会议审议通过相关议案。
同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
（二）2024 年 8 月 24 日至 2024 年 9 月 2 日，公司对 2024 年限制性股票激
会未收到任何组织或个人对拟激励对象名单提出的异议，无反馈记录。2024 年 9月 4 日，公司披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2024 年 9 月 9 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划有关事项>的议案》，并于同日披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司独立董事就激励计划相关议案向公司全体股东征集了投票权。
（四）2024 年 9 月 26 日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议和第
二届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同时公司独立董事专门会议审议通过相关议案。
（五）2025 年 4 月 25 日，公司分别召开第二届董事会第二十九次会议和第
二届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于回购注销及作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同时公司独立董事专门会议审议通过相关议案。
（六）2025 年 5 月 19 日，公司召开 2024 年度股东大会，审议通过了《关
于回购注销及作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（七）2025 年 8 月 21 日，公司分别召开第三届董事会审计委员会第二次会
议和第三届董事会第二次会议，审议并通过了《关于回购注销及作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》，同时公司独立董事专门会议审议通过相关议案。
（八）2025 年 9 月 8 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了
《关于回购注销及作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、本次回购注销的具体情况
（一）回购注销的原因、数量
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或本激励计划）的相关规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销”“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效”。
公司于 2025 年 4 月 25 日、2025 年 5 月 19 日分别召开了第二届董事会第二
十九次会议和 2024 年度股东大会，审议通过了《关于回购注销及作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于 2024 年限制性股票激励计划中第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未满足、部分激励对象离职等原因，公司需对其已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票共计 648,210 股（调整前）进行回购注销。
公司于 2025 年 8 月 21 日、2025 年 9 月 8 日分别召开了第三届董事会第二
次会议和 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于回购注销及作废 2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于 2024 年限制性股票激励计划中的部分激励对象因离职等原因与公司终止劳动关系，公司需对其已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票共计 58,280 股（调整前）进行回购注销。
（二）回购价格及数量的调整
公司于 2025 年 5 月 19 日召开 2024 年度股东大会，审议通过了《关于 2024
年度利润分配和资本公积金转增股本方案的议案》，并于 2025 年 7 月 3 日披露
了《2024 年度分红派息、转增股本实施公告》，以公司 2024 年 12 月 31 日的总
股本 402,100,778 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金分红 1.3 元（含税），
同时以资本公积金转增股本的方式每 10 股转增 4 股，股权登记日为 2025 年 7
月 9 日，除权除息日为 2025 年 7 月 10 日。
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司应对限制性股票回购价格及数量进行调整，具体如下：
1、关于现金分红
根据公司《激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”，鉴于公司实施2024年度权益分派方案时，采取自派方式对已完成股份登记的股权激励限售股进行现金分红，对应的现金分红由公司代为持有，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；因不符合解除限售条件需进行回购注销的，待完成回购注销手续后，回购注销的限制性股票对应取得的现金分红将由公司收回并做相应会计处理。故本次回购注销上述第一类限制性股票的回购价格，无需因2024年度权益分派方案中现金分红进行调整。
2、关于资本公积金转增股本
根据公司《激励计划》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”，即在实施2024年度权益分派方案以资本公积金转增股本后，限制性股票回购价格及数量调整如下：
（1）P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
即本次回购注销本激励计划第一类限制性股票的回购价格调整为P＝8.51÷（1+0.4）=6.08元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。
（2）Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
即本次回购注销涉及的241名激励对象应回购注销的数量如下：
本次调整前应回购注销的限制性股票数量Q0=648,210+58,280=706,490股
本次调整后回购注销的限制性股票数量Q＝706,490×（1+0.4）=989,086股，
占回购注销前公司总股本的0.1757%。
（三）回购的资金总额及资金来源
本次第一类限制性股票回购股份数量共计 989,086 股，回购总金额约为 601
万元，回购资金为公司自有资金。
（四）回购注销完成情况
公司已向本次回购注销涉及的 241 名激励对象支付了回购价款，且经致同会
计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《广东飞南资源利用股份有限公司验
资报告》（致同验字（2025）第 441C000330 号）。经中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司审核确认，公司已于 2025 年 11 月 6 日完成了上述第一类限制
性股票的回购注销登记手续。
三、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况表
本次回购注销完成后，公司总股本由 562,941,089 股减少为 561,952,003
股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别 （+、-）
股份数量（股） 比例（%） 数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 418,890,421 74.4111% -989,086 417,901,335 74.3660%
二、无限售条件流通股 144,050,668 25.5889% 144,050,668 25.6340%
总股本 562,941,089 100.0000% -989,086 561,952,003 100.0000%
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票系根据公司《激励计划》对不符合解除限售条
件的限制性股票的具体处理，不会影响公司《激励计划》的继续实施，不会对公
司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
五、报备文件
1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东飞南资源利用股份有限公司验资报告》（致同验字（2025）第 441C000330 号）；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东飞南资源利用股份有限公司董事会
2025 年 11 月 8 日
