301439 深市 泓淋电力

          威海市泓淋电力技术股份有限公司

          第一届董事会第十九次会议决议

  威海市泓淋电力技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第
十九次会议于 2020 年 4 月 7 日在公司会议室召开。会议通知已于 2020 年 4 月
1 日以书面形式送达各位董事。公司部分监事和有关高级管理人员列席会议。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议由迟少林先生主持。会议召集和召开的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    全体董事审议通过了以下议案：

  一、逐项审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所上市的议案》。

  （1）发行股票的种类及每股面值：公司本次公开发行股票的种类为人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。

  以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了本事项。

  回避表决：本事项不涉及回避表决。

  （2）发行股票的数量：公司本次公开发行股票的数量占发行后公司总股本的比例不低于 25%，本次拟公开发行不超过 9,728 万股股票。

  以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了本事项。

  回避表决：本事项不涉及回避表决。

  （3）发行对象：符合资格的询价对象和持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司人民币普通股（A 股）证券账户的自然人、法人及其他机构（国家法律、法规、部门规章、规范性文件及公司需遵守的其他监管要求所禁止者除外）。

  以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了本事项。


  回避表决：本事项不涉及回避表决。

  （4）发行方式：采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式，或中国证监会等监管部门要求或认可的其他发行方式。

  以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了本事项。

  回避表决：本事项不涉及回避表决。

  （5）定价方式：由发行人与保荐机构（主承销商）参考向询价对象询价情况，并综合考虑公司募集资金计划、经营业绩及市场情况等因素确定发行价格，或届时采用中国证监会等监管部门认可的其他方式确定发行价格。

  以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了本事项。

  回避表决：本事项不涉及回避表决。

  （6）承销方式：余额包销。

  以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了本事项。

  回避表决：本事项不涉及回避表决。

  （7）拟上市地：深圳证券交易所。

  以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了本事项。

  回避表决：本事项不涉及回避表决。

  （8）发行费用承担：本次发行及上市相关的保荐承销费用、审计费、律师费、评估费、发行手续费、信息披露费及其他费用等均由发行人承担，在本次公开发行募集资金中扣除。

  以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了本事项。

  回避表决：本事项不涉及回避表决。

  （9）本次发行及上市决议的有效期：自本议案经股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。

  以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了本事项。


  回避表决：本事项不涉及回避表决。

  二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市具体事宜的议案》。

  议案摘要：提请股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理本次发行及上市的相关事宜，包括但不限于：

  1、根据相关法律、法规、规范性文件以及具体市场情况制定和实施本次发行及上市的具体方案，包括发行对象、发行方式、发行时间、发行数量、拟上市地点、询价区间、发行价格、具体申购办法、发行方案的有效期、战略配售、暂停或终止发行实施方案，以及与本次发行及上市方案有关的其他事项（如证券监管部门对首次公开发行股票并上市的政策有新的规定，在股东大会授权范围内，授权董事会根据证券监管部门的政策规定，对本次发行及上市的具体方案作出相应调整）；

  2、根据本次发行及上市方案，就本次发行及上市相关事宜向监管部门办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；制定、签署、执行、修改、完成向政府、监管部门、组织、个人提交各项与本次发行及上市有关的所有必要文件；出具与本次发行及上市相关的声明与承诺并做出与本次发行及上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及处理相关事宜；

  3、起草、修改、签署、递交、刊发、披露、执行、中止、终止与本次发行及上市有关的协议、合同、公告或其他文件（包括招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、中介服务协议等）；

  4、根据相关法律、法规、规范性文件的规定和相关政策的变化情况或监管部门的意见以及公司本次发行及上市的实际情况，对上市后适用的公司章程（草案）以及其他公司治理制度作出相应修改或补充确定；

  5、根据法律、法规、规范性文件及相关政策的变化情况或监管部门的意见对公司上市后三年内稳定公司股价的预案及承诺、对公司关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏相关承诺事项、对公司首次公开发行股票摊薄即期回报风险提示、填补措施及相关承诺事项作出调整；


  6、在股东大会决议范围内，对募集资金用途作出具体安排；根据需要在本次发行及上市前确定募集资金专用账户并签署相关协议；

  7、本次公开发行后向证券交易所申请公司股票上市；

  8、本次发行及上市成功后，向主管市场监督管理部门、证券登记机关及其他相关政府主管部门办理公司章程、注册资本及所涉及其他事项的变更登记和备案手续；

  9、办理与本次发行及上市有关的其他事宜；

  10、授权董事会可根据实际情况转授权公司董事长、总经理、董事会秘书等相关人士单独或共同执行上述各项授权的事项；

  本授权有效期与公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的决议有效期一致。

  以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了本议案。

  回避表决：本议案不涉及回避表决。

  三、逐项审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》。

  议案摘要：根据公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市方案、有关法律法规和规范性文件的要求以及公司的实际情况，公司首次公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，拟按照轻重缓急用于以下项目投资：

序号              项目名称              总投资额（万元）  募集资金投入金额
                                                                （万元）

 1      电源线智能制造及产能提升项目        40,767.81          40,767.81

 1.1        威海电源线技术改造项目            11,989.42          11,989.42

 1.2  智能电源连接装置-泰国电源线生产基      28,778.39          28,778.39

              地（二期）建设项目

 2          特种线缆技术改造项目            14,118.24          14,118.24

 3              补充流动资金                15,000.00          15,000.00

              合计                        69,886.05          69,886.05

注：上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目募集资金使用的整体安排，其实际投入时间将按募集资金的实际到位时间和项目进展情况作适当调整。

  上述项目预计投资总额为69,886.05万元，募集资金投入总额为69,886.05万元。如未发生重大的不可预测的市场变化，本次公开发行股票所募集资金将按照以上项目进行投资。

  本次发行募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自有资金或银行借款等支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关制度要求使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自有资金、银行借款以及支付项目剩余款项。

  如本次公开发行实际募集资金净额超过项目预计募集资金投入总额的，超过部分用于补充与公司主营业务有关的流动资金；如实际募集资金净额少于上述项目预计募集资金投入总额的，不足部分由公司自筹资金解决。

  本次发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合公司的发展战略。本次募集资金投资项目和投资数额系公司根据现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力拟定，有利于提高公司主营业务盈利能力，增强公司持续发展能力和核心竞争力。因此，本次发行股票募集资金运用具有必要性及可行性。该等募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对公司的独立性产生不利影响。

  （1） 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了电源线智能制造及产
能提升项目的事项。

  回避表决：本事项不涉及回避表决。

  （2） 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了特种线缆技术改造项
目的事项。

  回避表决：本事项不涉及回避表决。

  （3） 以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了补充流动资金的事项。
  回避表决：本事项不涉及回避表决。


  四、审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市前滚存利润分配方案的议案》。

  议案摘要：公司首次公开人民币普通股（A 股）股票并上市时滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按上市后的持股比例共同享有。

  以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了本议案。

  回避表决：本议案不涉及回避表决。

  五、审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》。

  议案摘要：根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定，公司制定了《威海市泓淋电力技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后三年内稳定股价的预案》。

  以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了本议案。

  回避表决：本议案不涉及回避表决。

  六、审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后三年内（含上市当年）股东分红回报规划的议案》。

  议案摘要：为进一步强化回报股东意识，向股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票后并上市后三个年度内股东分红回报规划》。

  以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了本议案。

  回避表决：本议案不涉及回避表决。

  七、审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关承诺的议案》。


  议案摘要：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次首次公开发行人民币普通股（A 股）股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，制定了