证券代码：301421 证券简称：波长光电 公告编号：2025-049
南京波长光电科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件并调整公司治理结构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京波长光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 28
日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件并调整公司治理结构的议案》，现将具体事项公告如下：
一、本次调整的基本情况
2024 年 7 月 1 日，新《公司法》正式施行。为稳妥有序做好新《公司法》
的贯彻落实工作，中国证监会发布了《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等配套部门规章及规范性文件。公司根据上述相关规定，结合实际情况，修订了《公司章程》及其附件，并调整了公司治理结构，主要包括如下内容：
（一）取消监事会
根据本次法规要求变化情况，公司将不再设置监事会或者监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等相关制度相应废止。（二）调整董事会结构
根据本次法规要求变化，公司董事会由 9 名董事组成，将其中 1 名非独立董
事调整为职工代表董事，调整后的董事会组成情况为：5 名非独立董事、3 名独立董事、1 名职工代表董事。
（三）修订《公司章程》及其附件
根据本次法规要求变化及公司实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中相关条款进行修订。主要包括：董事会审计委员会承接监事会职权相关内容、增设职工代表董事、更新公司经营宗旨、删除监事会章节及监事相关表述、将“股东大会”修改为“股东会”以及其他配套新《公司法》《上市公司章程指引》修订的内容，《公司章程》主要修订内容见附件《<公司章程>修订对照表》。
修订后的《公司章程》（2025 年 10 月）、《股东会议事规则》（2025 年
10 月）、《董事会议事规则》（2025 年 10 月）详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关制度文件。
二、其他说明
以上事项尚需提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过方能生效。公司提请股东大会授权董事会及其授权的人员办理上述修订《公司章程》、调整公司治理结构涉及的工商备案登记等具体事宜。上述变更内容以市场监督管理部门最终核准的内容为准。
特此公告。
南京波长光电科技股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 29 日
附件：《<公司章程>修订对照表》
附件：《<公司章程>修订对照表》
说明：因本次修订所涉及的条目众多，本次对公司章程的修订中，关于“股东大会”的表述统一变更
为“股东会”，整体删除原公司章程中“监事”、“监事会”、“监事会主席”的表述并部分修订为审计
委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删
除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化
等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。
修订前版本 2025 年 10 月修订版本
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券
和其他有关规定，制订本章程。 法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第八条 公司总经理为公司的法定代表人。
第八条 公司总经理为公司的法定代表人。 总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
新增 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份。公司股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律 公司、股东、董事、高级管理人员均具有法律约约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司的董事、监事、总 以起诉公司，股东可以起诉公司的董事、高级管经理和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董 理人员，公司可以起诉股东、董事和高级管理人
事、监事、总经理和其他高级管理人员。 员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
公司副总经理、财务负责人和董事会秘书及董事会 司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书
认定的其他人员。 及本章程规定的其他人员。
第十三条 公司的经营宗旨为：秉承 “客户至 第十四条 公司的经营宗旨为：秉承 “为员
修订前版本 2025 年 10 月修订版本
上，品质为先，持续创新，高效执行” 的核心价 工铸就幸福，为客户创造价值，为行业贡献力量”值观，以科技创新、实业制造来满足客户、成就员 的企业价值观，以 “深耕光学，创世界品牌，树
工、回报股东，以 “让波长更宽广” 为使命，致 百年波长” 为愿景，践行 “光启未来，让波长
力于成为光电行业的主导力量，从而促进社会进步 更宽广” 的企业使命，促进社会进步和国家富和国家富强，实现人类和环境的可持续发展。 强，实现人类和环境的可持续发展。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
股应当支付相同价额。 价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
值，每股人民币 1 元。 面值，每股人民币 1 元。
第二十条 公司发起人的姓名或者名称、认
第十九条 公司发起人的姓名或者名称、认购 购的股数、出资方式和出资时间如下：
的股数、出资方式和出资时间如下： ……
…… 公司设立时发行的股份总数为3500.00万股，
每股金额为 1 元。
第二十条 公司股份总数为 11,571.80 万股， 第二十一条 公司已发行的股份数为
均为普通股。 11,571.80 万股，均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等
形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
资助。 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股
本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事
的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和
