北京挖金客信息科技股份有限公司
章 程
中国·北京
（2025 年 8 月）
目 录
第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份 ...... 5
第一节 股份发行...... 5
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让...... 8
第四章 股东和股东会...... 8
第一节 股东 ...... 8
第二节 控股股东和实际控制人...... 11
第三节 股东会的一般规定 ...... 12
第四节 股东会的召集......14
第五节 股东会的提案与通知 ...... 15
第六节 股东会的召开......17
第七节 股东会的表决和决议 ...... 20
第五章 董事和董事会...... 24
第一节 董事 ...... 24
第二节 董事会 ...... 28
第三节 独立董事...... 31
第四节 董事会专门委员会 ...... 34
第六章 高级管理人员...... 35
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 37
第一节 财务会计制度......37
第二节 内部审计...... 40
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 40
第八章 通知和公告 ...... 41
第一节 通知 ...... 41
第二节 公告 ...... 42
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 42
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 42
第二节 解散和清算...... 44
第十章 修改章程 ...... 45
第十一章 附则 ...... 46
北京挖金客信息科技股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护北京挖金客信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》和其他有关规定，结合公司具体情况，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由北京挖金客信息科技有限公司以整体变更的方式设立。公司在北京市市场监督
管 理 局 海 淀 分 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91110108569475721M。
第三条 公司于 2022 年 9 月 1 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,700 万股，于 2022 年 10
月 25 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司中文名称：北京挖金客信息科技股份有限公司
公司英文名称：Beijing Waluer Information Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：北京市海淀区知春路 51 号 1 幢 408；邮政编码：
100029。
第六条 公司首次公开发行前的注册资本为人民币 5,100 万元，公司首次公开
发行完成后的注册资本为人民币 6,800 万元。2023 年，公司向特定对象发行股票
方式发行人民币普通股 1,925,816 股，注册资本变为 6,992.5816 万元。实施 2024
年度权益分派（以资本公积金每 10 股转增 4.5 股）后，注册资本变为10,139.2433 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，可设立共产党组织、开展党的活动，为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：依托数字技术创新与应用，促进数字经济的稳健发展，为客户创造价值，为股东提升回报，为社会创造财富。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；专业设计服务；社会经济咨询服务；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；会议及展览服务；摄像及视频制作服务；五金产品零售；日用品销售；建筑材料销售；家具销售；电子产品销售；机械设备销售；汽车零配件零售；厨具卫具及日用杂品批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用杂品销售；日用百货销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；第一类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；广告设计、代理；广告制作；广告发布；软件销售；5G 通信技术服
务；互联网数据服务；人工智能应用软件开发；数字技术服务；信息系统集成服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；网络技术服务；大数据服务；人工智能通用应用系统；市场营销策划；单用途商业预付卡代理销售；票务代理服务；销售代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；个人卫生用品销售；宠物食品及用品零售；珠宝首饰零售；物业管理；居民日常生活服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；网络文化经营；互联网信息服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
公司的经营范围以工商登记机关核准的范围为准。公司可以按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关变更登记手续。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第二十条 公司由北京挖金客信息科技有限公司整体变更设立，各发起人以
其享有的以 2015 年 5 月 31 日为基准日经审计的北京挖金客信息科技有限公司净
资产出资，认购公司股份，各发起人认购的股份数及持股比例如下：
序号 发起人 认购股份数（股） 持股比例（%） 出资方式
1 李征 3,575,000 35.750% 净资产折股
2 陈坤 2,925,000 29.250% 净资产折股
新余永奥投资管理中心
3 1,335,667 13.357% 净资产折股
（有限合伙）
深圳芊芊年投资合伙企
4 800,000 8.000% 净资产折股
业（有限合伙）
5 刘湘之 500,000 5.000% 净资产折股
6 支俊立 333,333 3.333% 净资产折股
7 陈健春 231,000 2.310% 净资产折股
8 张凤康 166,667 1.667% 净资产折股
9 刘志勇 100,000 1.000% 净资产折股
10 王晓辉 33,333 0.333% 净资产折股
合计 10,000,000 100.000% -
上述发起人以其原拥有的北京挖金客信息科技有限公司的股权所代表的净资
产出资，上述出资经验资已于 2015 年 7 月 3 日全部到位。
第二十一条 公司股份总数为 10,139.2433 万股，全部为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
公司增加注册资本，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律法规规定的程序办理有关手续。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
