证券代码：301378 证券简称：通达海 公告编号：2025-010
南京通达海科技股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京通达海科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次
会议于 2025 年 4 月 22 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议为董
事会定期会议，由郑建国董事长召集和主持。会议通知于 2025 年 4 月 10 日通过
书面和邮件方式发出。本次会议应出席会议董事 7 名，实际出席董事 7 名，其中，曹伟董事以通讯方式出席。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决符合《公司法》和《公司章程》等的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事认真讨论、审议，并以投票表决的方式通过了以下议案：
（一）审议通过《关于公司 2024 年度总经理工作报告的议案》
表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）审议通过《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》
2024 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，促进公司健康稳定发展。
报告期内担任公司独立董事的朱跃龙先生、吴青川先生以及冀洋先生分别向董事会提交了《2024 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2024 年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度董事会工作报告》《2024 年度独立董事述职报告》。
表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》
2024 年度，合并报表实现营业收入 43,856.47 万元，同比减少 20.08%；实
现归属于上市公司股东的净利润-5,032.65 万元，比 2023 年下降 192.34%。与会董事认为，公司《2024 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2024 年的财务状况和经营成果。
董事会审议前，本事项已经公司董事会审计委员会审议通过,形成了书面审核意见，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度财务决算报告》。
表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（四）审议通过《2024 年度利润分配方案》
公司经本次董事会审议通过的 2024 年度利润分配方案为：2024 年度不派发
现金红利，不送股，不以资本公积金转增股本。
表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司 2024 年度利润分配预案，符合《公司法》中国证监会《关于加强上市公司监管的意见(试行)》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》和《公司章程》等法规、规章制度中对利润分配的相关规定，综合考虑了公司实际情况，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
董事会审议前，本事项已经公司董事会审计委员会审议通过并形成了书面审核意见，并同意提交公司董事会审议。独立董事发表了明确同意的意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024 年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2025-012）。
表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2024 年度内部控制评价报告的议案》
公司已建立了完善的内部控制制度体系，覆盖了公司的各业务过程，并得到有效执行，达到了公司内部控制的目标，内部控制不存在重大缺陷。《2024 年度内部控制评价报告》真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
董事会审议前，本事项已经公司董事会审计委员会审议通过并形成了书面审
核意见，并同意提交公司董事会审议。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度内部控制情况进行了
审计并出具了内部控制审计报告。保荐机构发表了核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年度内部控制评价报告》。
表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（六）审议通过《关于<2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司 2024 年度募集资金的存放与使用均符合证监会、深圳证券交易所以及
公司制度对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
董事会审议前，本事项已经公司董事会审计委员会审议通过，形成了书面审核意见，并同意提交公司董事会审议。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，保荐机构发表了核查意见。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上的《2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-013）。
（七）审议通过《关于 2024 年度计提信用减值准备、资产减值准备及核销资产的议案》
公司本次计提信用减值准备、资产减值准备及核销资产事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。计提减值准备及核销资产后，能更加公允地反映公司资产状况和经营成果，公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
董事会审议前，本事项已经公司董事会审计委员会审议通过，形成了书面审核意见，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2024 年度计提信用减值准备、资产减值准备及核销资产的公告》（公告编号：2025-014）。
（八）审议通过《关于<公司 2024 年年度报告>及其摘要的议案》
公司根据相关法律、法规、《公司章程》及相关制度的规定，按照相关格式
准则的要求，编制了《2024 年年度报告》全文及其摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了报告期内公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司 2024 年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。
董事会审议前，年度报告中的财务报告以及相关信息已经公司董事会审计委员会审议通过，形成了书面审核意见，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》（公告编号：2025-016）、《2024 年年度报告摘要》（公告编号：2025-017）和《审计报告》。《2024 年年度报告摘要》同时刊登在公司指定信息披露报刊《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网。
表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交 2024 年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案》
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2025 年度会计师
事务所。
董事会审议前，本事项已经公司董事会审计委员会审议通过，形成了书面审核意见，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度会计师事务所并提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘 2025 年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-018）。
表决情况：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交 2024 年年度股东大会审议。
（十）审议通过《公司董事 2025 年度薪酬预案》
结合公司经营规模等情况并参照行业薪酬水平，公司制定了公司董事薪酬方案如下：
（1）非独立董事均在公司任职，根据其所担任的具体职务和岗位，依据公
司薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬，不另行领取董事津贴。
（2）公司独立董事薪酬采用津贴制，津贴标准为每年 8.4 万元（含税），
按月支付。
董事会审议前，本事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，形成了书面审核意见，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司董事、监事以及高级管理人员 2025 年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-019）。
基于关联董事回避原则，董事会全体成员回避本议案表决，本议案将直接提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《公司高级管理人员 2025 年度薪酬预案》
结合公司经营规模等情况并参照行业薪酬水平，公司制定了公司高级管理人员薪酬方案如下：
高级管理人员根据其在公司担任的具体职务和岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。薪酬结构为：基本年薪+绩效考核薪酬，基本年薪按月平均发放，绩效考核薪酬根据考核周期内的考核评定情况发放。
董事会审议前，本事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，形成了书面审核意见，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司董事、监事以及高级管理人员 2025 年度薪酬方案的公告》（公告编号：2025-019）。
郑建国董事长、徐东惠董事作为关联方回避本议案表决。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于公司 2025 年度日常性关联交易预计的议案》
根据公司经营需要，2025 年预计公司与关联方发生日常关联交易金额为人民
币 3,100.00 万元。
由于郑建国董事长兼任上海润之的董事、徐东惠董事为江苏诉服达法定代表人，均为本议案关联董事，董事会审议时回避本议案的表决。
董事会审议前，本事项已经公司董事会审计委员会审议通过并形成了书面审核意见，并同意提交公司董事会审议。
公司独立董事专门会议进行了事前审议，全体成员一致同意并同意将本议案提交公司董事会审议，保荐机构发表了核查意见。具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2025 年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2025-020）。
表决情况：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交 2024 年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
公司在任独立董事朱跃龙先生、吴青川先生、高来阳先生对其独立性情况进行了自查，并分别向董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对在任独立董事的独立性自查情况进行评估并出具了专项意见。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.c
