证券代码：301371 证券简称：敷尔佳 公告编号：2025-007
哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次
会议于 2025 年 4 月 22 日以通讯方式召开。本次会议通知已于 2025 年 4 月 11 日以
通讯方式发出，本次会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名，会议由公司董事长张立国先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2024 年度总经理工作报告》
董事会认真听取并审议通过了公司《2024 年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了 2024 年度公司管理层落实董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意 5 票，反对0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《2024 年度董事会工作报告》
根据公司董事会 2024 年度工作情况及公司年度经营状况，公司董事会组织编写了《2024 年度董事会工作报告》。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”、第四节“公司治理”的相关内容。
公司独立董事提交了《2024 年度独立董事述职报告》，将在 2024 年年度股东
会上进行述职。公司独立董事同时向公司董事会提交了《独立董事关于独立性的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性评估的
专项意见》。具体内容详见公司发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
3、审议通过《2024 年年度报告全文》及其摘要
公司董事审议通过了公司《2024 年年度报告全文》及其摘要，认为公司 2024年年度报告全文及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2024 年度财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》。《2024 年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》，供投资者查阅。
表决结果：同意 5 票，反对0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
4、审议通过《2024 年度财务决算报告》
董事会认真审议了公司2024 年度财务报表，认为相关内容真实、公允地反映了公司2024 年度财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年年度报告》第十节“财务报告”相关内容。
表决结果：同意 5 票，反对0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
5、审议通过《关于 2024 年度利润分配预案的议案》
董事会同意公司 2024 年度利润分配预案如下：
以公司总股本 400,080,000 股为基数，向全体在册股东按每 10 股派发现金股利
10 元人民币（含税），合计派发现金股利 400,080,000 元（含税），以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 120,024,000 股，转增后公司总股本为
520,104,000 股，剩余未分配利润结转以后年度分配，本年度不送股。本次预案经股东会审议通过之日至利润分配方案实施日，公司股本如发生变动，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整。
本次资本公积金转增股本完成后，公司将根据实际转增结果对《公司章程》中的注册资本、股份总数和股本结构进行相应修改，并办理工商变更登记，公司董事会提请股东会授权董事会指定人员办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。章程修正案如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币40,008.00 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
万元 520,104,000 元
第二十条 公司股份总数为 40,008.00 万 第二十条 公司股份总数为 520,104,000
股，公司的股本结构为：普通股 40,008.00 股 ， 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股
万股，其他种类股 0 股。其中发起人认购 520,104,000 股，其他种类股 0 股。
36,000 万股，占注册资本 89.98%，其他股
东认购 4,008 万股，占注册资本的 10.02%。
上述方案实施及《公司章程》修订情况最终以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记结果及工商登记结果为准。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
6、审议通过《2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
董事会认为公司《2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》披露的募集资金相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形，如实反映了公司2024 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情形。公司募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐机构出具了无异议的核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对0 票，弃权 0 票。
7、审议通过《2024 年度内部控制评价报告》
董事会认为《2024 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
保荐机构出具了无异议的核查意见，会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
8、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》
公司审计委员会严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》《审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查。在 2024 年度审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
公司审计委员会认为北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）在公司财务报告与内部控制审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2024 年年度报告审计及内部控制审计相关工作，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时地反映了公司的实际情况。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经公司董事会审议通过，同意公司续聘北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025 年度审计机构，为公司提供财务审计和内控审计服务，并同意将该议案提交公司 2024 年年度股东会审议。聘用自 2024 年年度股东会审议通过之日起生效，有效期为一年。公司董事会提请股东会授权公司管理层根据公司 2025 年度实际情况、审计工作量变化，结合具体审计要求和审计范围与北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。授权有效期与上述期限一致。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
10、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
根据公司（含控股子公司）目前实际经营状况和资金筹划需要，为有效地提高自有资金使用效率，同意公司（含控股子公司）将闲置自有资金委托理财额度由280,000 万元（含本数）变更为 500,000 万元（含本数），投资期限为自公司股东会审议通过之日起 12 个月，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。在上述额度范围内公司董事会授权董事长进行决策并签署相关合同文件，具体投资活动由公司财务中心负责组织实施。
保荐人发表了无异议的核查意见。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
11、审议《关于董事2025 年度薪酬方案的议案》
2024 年度，公司董事薪酬情况详见《2024 年年度报告》第四节“董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分。2025 年度，公司董事长薪酬由固定薪酬和业绩奖励
两部分组成，固定薪酬为 60 万元，业绩奖励根据公司 2025 年度经营业绩情况及公司相关制度确定；公司独立董事及法人股东提名董事领取固定津贴，固定津贴为 10万元；公司高级管理人员担任董事职务的，薪酬按其在经营管理层的职务与考核情况确定。
本议案全体董事回避表决，该议案直接提交公司 2024 年年度股东会审议。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
12、审议通过《关于高级管理人员 2025 年度薪酬方案的议案》
2024 年度，公司高级管理人员薪酬情况详见《2024 年年度报告》第四节“董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分。2025 年度，公司高级管理人员薪酬为固定薪酬和业绩奖励两部分组成，固定薪酬不超过 180 万元（含本数），业绩奖励部分将根据公司2025 年度经营业绩情况与公司相关制度确定。
本议案关联董事邓百娇女士回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
13、审议通过《2025 年第一季度报告》
公司董事审议通过了公司《2025 年第一季度报告》，认为公司《2025 年第一季度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司 2025 年第一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025 年第一
