证券代码：301368 证券简称：丰立智能 公告编号：2025-023
浙江丰立智能科技股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江丰立智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次
会议于 2025 年 7 月 22 日以电话、电子邮件等方式通知全体董事，于 2025 年 8
月 1 日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议由公司董事长王友利先生召集和主持，应出席董事（含独立董事）9 人，实际出席董事 9 人，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议需审议的议案进行充分讨论，审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会结合公司实际情况对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查和论证，认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项条件和要求。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票；关联董事王友利、黄伟红回避
表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
2、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
公司董事会就本次向特定对象发行股票方案的子议案进行逐项审议并表决如下：
（1） 发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票；关联董事王友利、黄伟红回避
表决。
（2） 发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，在批复的有效期内择机发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票；关联董事王友利、黄伟红回避
表决。
（3） 发行对象及认购方式
本次发行对象为包含王友利、黄伟红、浙江丰立传动科技有限公司在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除王友利、黄伟红、浙江丰立传动科技有限公司外的最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票；关联董事王友利、黄伟红回避
表决。
（4） 定价基准日、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深交所相关规定对发行价格作相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息为 D，每股送股或转增股本数为 N，
调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
上述计算结果四舍五入并精确至分。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会及深交所相关规定，根据竞价情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票；关联董事王友利、黄伟红回避
表决。
（5） 发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 36,030,000 股（含本数）。最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。若本次向特定对象发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票总数及募集资金总额届时将相应调整。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票；关联董事王友利、黄伟红回避
表决。
（6） 限售期
王友利、黄伟红、浙江丰立传动科技有限公司认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；其余发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票；关联董事王友利、黄伟红回避
表决。
（7） 募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 73,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序 项目 投资总额 拟使用募集资
号 金投入
1 新能源汽车精密动力齿轮智能制造项目 32,400.25 27,000.00
2 新一代精密传动制造项目 25,756.18 22,000.00
3 精密传动研发中心建设项目 8,051.60 4,000.00
4 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 86,208.03 73,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票；关联董事王友利、黄伟红回避
表决。
（8） 滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票；关联董事王友利、黄伟红回避
表决。
（9） 上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票；关联董事王友利、黄伟红回避
表决。
（10）决议有效期
本次发行相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票；关联董事王友利、黄伟红回避
表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
3、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《浙江丰立智能科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江丰立智能科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票；关联董事王友利、黄伟红回避
表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
4、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，为促进公司持续稳定发展，公司拟以向特定对象发行 A 股股票的方式募集资金。为保证本次向特定对象发行 A 股股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，公司编制了《浙江丰立智能科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江丰立智能科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票；关联董事王友利、黄伟红回避
表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
5、审议通过《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次向特
