证券代码：301349 证券简称：信德新材 公告编号：2026-009
辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司
关于使用超募资金收购股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、拟使用超募资金金额：不超过3,432.65万元。
2、拟使用超募资金用途：辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“信德新材”或“甲方”）拟使用超募资金715万元的价格受让新疆锦图晗晨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆锦图”或“转让方一”）持有的福建中碳新材料科技有限公司（以下简称“福建中碳”或“标的公司”）对应出资额为550万元的股权（对应标的公司增资前15.71%股权）；公司拟使用超募资金585万元的价格受让漳州古雷港经济开发区兴森投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“漳州古雷港”或“转让方二”）持有的福建中碳对应出资额为450万元的股权（对应标的公司增资前12.86%股权）；在上述股份转让的基础上，公司拟使用超募资金2,082.65万元对标的公司进行增资（其中1,602.04万元增加注册资本，其余480.61万元计入资本公积，福建中碳注册资本由3,500万元增加至5,102.04万元）。上述交易拟合计使用超募资金3,382.65万元（以下简称“本次交易”）。本次交易前公司不持有标的公司股份。本次交易后，公司拟以支付超募资金方式以前述股权转让和增资的方式取得福建中碳51%的股权（对应标的公司增资后2,602.04万元注册资本），并取得福建中碳的控制权，将其纳入公司合并报表范围。同时，公司拟使用超募资金不超过50万支付本次交易的相关中介费。因此，本事项拟合计使用超募资金不超过3,432.65万元。
3、拟使用超募资金的审议程序：本次交易已经公司第二届董事会战略委员会2026年第二次会议与第二届董事会第十七次会议审议通过，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项发表了同意的核查意见。根
据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，本次收购及增资行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经取得古雷港经济开发区管理委员会及贷款银行（标的公司债权人）书面同意，本次交易尚需提交公司股东会审议。董事会同意提交公司股东会审议并提请股东会授权公司管理层办理本次交易事
项相关事宜，本次交易最终是否完成具有不确定性。
4、本次交易存在一定风险，具体内容详见“九、本次交易可能存在的风险”敬请投资者注意投资风险。
公司于2026年2月6日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金收购福建中碳新材料科技有限公司部分股份并对其增资的议案》。公司拟使用超募资金715万元的价格受让新疆锦图持有的福建中碳对应出资额为550
万元的股权（对应标的公司增资前15.71%股权）；公司拟使用超募资金585万元的价格受让漳州古雷持有的福建中碳对应出资额为450万元的股权（对应标的公司增资前12.86%股权）；在上述股份转让的基础上，公司拟使用超募资金2,082.65万元对标的公司进行增资（其中1,602.04万元增加注册资本，其余480.61万元计入资本公积，福建中碳注册资本由3,500万元增加至5,102.04万元）。上述交易拟合计使用超募资金3,382.65万元。本次交易前公司不持有标的公司股份。本次交易后，公司拟以支付超募资金方式以前述股权转让和增资的方式取得福建中碳51%的股权（对应标的公司增资后2,602.04万元注册资本），并取得福建中碳的控制权，将其纳入公司合并报表范围。同时，公司拟使用超募资金不超过50万支付本次交易的相关中介费。因此，本事项拟合计使用超募资金不超过3,432.65
万元。
公司委托中瑞世联资产评估集团有限公司开展本次交易所涉资产评估工作，以2025年11月30日为评估基准日，对本次交易所涉及的福建中碳股东全部权益价值进行了评估，并出具了中瑞评报字[2026]第600153号《辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司拟收购股权涉及的福建中碳新材料科技有限公司股东全部权
益价值项目资产评估报告》。资产基础法评估结果:总资产账面价值为9,949.58万元，评估值为11,422.48万元，评估增值1,472.90万元，增值率14.80 %；负债账面价值为6,787.51万元，评估值为6,787.51万元，无增减值变动；净资产账面价值为3,162.07万元，评估值为4,634.97万元，评估增值1,472.90万元，增值率46.58%。
经双方友好协商，本次收购按照福建中碳股东全部权益价值为4,550万元估值（本次股权转让及本次增资前）进行股权转让及增资，按此估值，本次收购福建中碳股权交易价格为1.3元/1元注册资本。
根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经取得古雷港经济开发区管理委员会及贷款银行（标的公司债权人）书面同意，本次交易尚需提交公司股东会审议。现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意辽宁信德新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1124号）批准,本公司公开发行1,700.00万股人民币普通股股票，实际发行1,700.00万股人民币普通股股票，每股发行价为人民币138.88元，募集资金总额为人民币236,096.00万元，扣除保荐承销费、审计验资费、律师费、信息披露费及其他发行费用19,513.62万元，实际募集资金为人民币216,582.38万元。本次募集资金已于2022年9月1日到位，并于2022年9月2日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第ZC10338号验资报告验证。募集资金到账后，公司及全资子公司大连信德碳材料科技有限公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与专户银行、保荐机构签订了募集资金三方或四方监管协议。
（二）募集资金使用情况
截至2025年12月25日，公司首次公开发行股票募集资金（不含超募资金）使用情况如下：
单位：万元
序 拟使用募集资金 已投入募集资金
项目名称 投资总额 投资进度
号 投资金额 金额
年产 3 万吨碳材料产业
1 47,645.00 47,100.00 26,473.00 56.21%
化升级项目
2 研发中心项目 7,988.50 7,900.00 2,259.89 28.61%
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 10,000.00 100%
合计 65,633.50 65,000.00 38,732.89 59.59%
注：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成，下同。上述金额未经审计。
注：公司于2025年12月31日召开第二届董事会第十六次会议、2026年1月16日召开2026年第一次临时股东会，均审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司终止募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“年产3万吨碳材料产业化升级项目”与“研发中心项目”，并将前述两个募投项目剩余募集资金（合计约28,683.90万元，占公司首次公开发行股票的募集资金净额的13.24%，该金额包括理财收益及利息收入并扣除银行手续费支出等，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。截至目前，该事项尚在推进中。
（三）超募资金使用情况
超募资金总额为151,582.38万元。
2022年9月27日公司召开的第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第六次会议及2022年10月13日召开的2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金45,000.00万元永久性补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.69%。截至目前，公司已从募集资金专户全部转出45,000.00万元永久性补充流动资金。
会议及2023年6月26日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金收购成都昱泰新材料科技有限公司80%股权并签署<股权转让协议>的议案》，同意公司使用超募资金收购赵磊、陈洪、王忠、汪雷云、冷坤芸、韩立和何玲7位自然人持有的标的公司共计80%的股权，交易价格合计不超过19,200.00万元，并使用超募资金支付相关中介费用不超过300.00万元，使用超募资金合计不超过19,500.00万元，占超募资金总额的比例为12.86%。截至目前，公司已使用超募资金合计14,596.00万元支付部分股权转让款和相关中介费用。
公司于2025年8月26日召开第二届董事会第十四次会议、2025年9月12日召开2025年第三次临时股东会，均审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设的情况下，使用部分超募资金人民币45,000.00万元（未超过超募资金总额的30%）永久补充流动资金，以满足公司日常经营需要。截至目前，公司已从募集资金专户全部转出45,000.00万元永久性补充流动资金。
综上，截至目前，公司累计已使用超募资金金额104,596.00万元，尚未使用的超募资金余额为46,986.38万元（未含利息收入）。公司尚未使用的超募资金均存放于超募资金专户或现金管理账户。
二、本次使用部分超募资金收购股权并增资的情况
为提高募集资金使用效率，进一步推动公司在负极包覆材料产品领域的发展，通过发挥业务规模效应和协同效应，提升公司负极包覆材料的市场占有率和经营业绩，提高公司的竞争力，公司基于长期战略规划和现阶段发展需求的双重考虑，公司拟使用超募资金715万元的价格受让新疆锦图持有的福建中碳对应出资额为550万元的股权（对应标的公司增资前15.71%股权）；公司拟使用超募资金585万元的价格受让漳州古雷持有的福建中碳对应出资额为450万元的股权（对应标的公司增资前12.86%股权）；在上述股份转让的基础上，公司拟使用超募资金2,082.65万元对标的公司进行增资（其中 1,602.04 万 元增加注册资本，其余480.61万元计入资本公积，福建中碳注册资本由3,500万元增加至5,102.04万元）。上述交易拟合计使用超募资金3,382.65万元。本次交易前公司不持有标的公司
股份。本次交易后，公司拟以支付超募资金方式以前述股权转让和增资的方式取得福建中碳51%的股权（对应标的公司增资后
