北京市天元律师事务所
关于成都趣睡科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票及
向激励对象预留授予部分限制性股票（第二批）的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于成都趣睡科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票及
向激励对象预留授予部分限制性股票（第二批）的
法律意见
京天股字（2024）第 125-3 号
致：成都趣睡科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与成都趣睡科技股份有限公司（以下简称“公司”、“趣睡科技”）签订的《专项法律服务协议》，本所担任公司本次 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司 2024 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）及向激励对象预留授予限制性股票（第二批）（以下简称“本次预留授予”）出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《成都趣睡科技股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《成都趣睡科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的
其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：公司已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的，完整、真实、准确、合法及有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，所有副本材料或复印件与原件一致。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已保证其向本所提供的与本法律意见相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次激励计划的本次作废、本次预留授予事项之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
在此基础上，本所律师发表法律意见如下：
一、关于本次作废、本次预留授予的批准与授权
（一）2024 年 4 月 29 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>首次授予激励对象名单的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2024 年 4 月 30 日至 2024 年 5 月 10 日，公司对本次激励计划拟激励对
象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励
对象名单的异议，无反馈记录。2024 年 5 月 14 日，公司公告了《成都趣睡科技股
份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2024 年 5 月 20 日，公司召开 2023 年年度股东大会审议并通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）2024 年 5 月 20 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。关联董事李勇、李亮已回避本次董事会表决。
（五）2025 年 4 月 25 日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第
十六次会议审议通过了《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票（第二批）的议案》，确定了本次作
废以及本次预留授予的相关事项。监事会对 2024 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（第二批）进行了核实并发表了核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次作废、本次预留授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
二、关于本次作废的具体情况
（一）本次作废部分限制性股票的原因
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定和公司 2023 年年度股东大会的授
权，本次作废限制性股票具体情况及原因如下：
1、鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中 6 人因个人
原因已离职，其已授予但尚未归属的合计 5.51 万股限制性股票由公司作废处理。
2、根据公司经审计的《2024 年年度报告》及《激励计划》相关规定，公司 2024
年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分（第一批）第一个归属期未满足公司层面业绩考核要求，不满足归属条件，激励对象对应已获授予但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效，合计作废数量为 15.84 万股，其中首次授予部分作废 14.94 万股，预留授予部分（第一批）作废 0.90 万股。
综上，本次共计作废限制性股票数量为 21.35 万股。
（二）本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票事项不会损害上市公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司本次激励计划继续实施。
（三）监事会意见
经审核，公司监事会认为：公司 2024 年激励计划部分限制性股票的本次作废
符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。
综上，本所律师认为，公司 2024 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票
的原因、方法及结果符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
三、关于本次预留授予的基本情况
（一）本次预留授予的授予日
2024 年 5 月 20 日，公司召开 2023 年年度股东大会审议并通过了《关于提请
股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定本计划的授予日等事宜。
2025 年 4 月 25 日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于向激励对象预留授予限制性股票（第二批）的议案》，确定以 2025 年 4 月 25 日
为预留授予日（第二批），以 15.58 元/股（调整后）的授予价格向 8 名激励对象授予 108,275 股第二类限制性股票。
2025 年 4 月 25 日，公司召开了第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于向激励对象预留授予限制性股票（第二批）的议案》，同意公司 2024 年限制性
股票激励计划的预留授予日（第二批）为 2025 年 4 月 25 日，并同意以 15.58 元/股
的价格向 8 名激励对象授予 108,275 股第二类限制性股票。
基于上述，本所律师认为，公司确定本次预留授予的授予日已经履行了必要的程序，本次预留授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
（二）本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格
本次预留授予对象共计 8 人，授予数量为 108,275 股，占目前公司股本总额
0.2707%，股票来源为公司向激励对象定向发行的趣睡科技 A 股普通股股票，授予价格为 15.58 元/股（调整后），本次预留授予分配情况如下表所示：
职务 获授的限制性股 占预留授予（第二批） 占本激励计划公告时
票数量（股） 限制性股票数量的比例 公司股本总额的比例
董事会认为需要激励 108,275 100% 0.2707%
的其他人员（8 人）
注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。
经核查，本所律师认为，公司本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
（三）监事会意见
2025 年 4 月 25 日，公司召开了第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于向激励对象预留授予限制性股票（第二批）的议案》，公司监事会经核查认为：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、董事会确定的预留授予日（第二批）符合《管理办法》《激励计划》中有关授予日的规定
