证券代码：301333 证券简称：诺思格 公告编号：2025-010
诺思格（北京）医药科技股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2025年3月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2025年3月17日以电子邮件及专人送达等方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长WU JIE（武杰）先生主持，会议的召开符合有关法律、法规、规章和《诺思格（北京）医药科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
2024年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，全体董事认真负责、勤勉尽职，不断规范公司治理。公司《2024年度董事会工作报告》的具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理”。
公司独立董事SHIJACKHAOHAI（石浩海）先生、闫丙旗先生、孙雯女士、李峰先生、兰立鹏先生、李洪先生、杨璐女士向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日披露于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
公司董事会认真听取了总经理武杰先生所作的《2024年度总经理工作报告》，认为2024年度公司经营管理层有效执行了股东大会与董事会的各项决议内容，工作报告客观、真实地反映了公司2024年度日常生产经营管理活动。
（三）审议通过《关于<2024年年度报告>及其摘要的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
经审议，董事会认为：公司2024年年度报告全文及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司2024年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定，同意对外报出。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯 网 （ http://www.cninfo.com.cn ） 的《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-012）。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
经审议，董事会认为：《2024年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度
体系并能有效执行。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制自我评价报告》。
公司董事会审计委员会已审议通过该议案。
保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了无异议的核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告。
（五）审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
经审议，在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常运营及确保资金安全的前提下，公司董事会同意公司使用不超过人民币90,000万元的闲置募集资金（含超募资金）和额度不超过人民币90,000万元的自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的现金管理类产品，使用期限自本次股东大会决议通过之日起不超过12个月。在上述期限及额度范围内，资金可以循环使用，同意授权董事长在上述额度和期限范围内行使相关投资决策权并签署相关文件，公司财务部门具体办理相关事宜。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-013）。
保荐机构中国国际金融股份有限公司就本议案出具了无异议的核查意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
经审议，董事会认为：公司募集资金的使用与管理符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，报告期内募集资金的实际使用合法、合规，不存在违规使用募集资金的行为；不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露义务。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了无异议的核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就该议案出具了鉴证报告。
（七）审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，董事会认为：公司2024年度利润分配预案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的相关要求。公司综合考虑了经营业绩、发展阶段、盈利水平及行业特点，在兼顾投资者的合理回报和公司长远发展的前提下拟定的2024年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。本次利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-014）。
公司董事会战略委员会审议通过了该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
经审议，董事会认为：公司2024年度财务决算报告全面、真实、准确反映了公司2024年度经营业绩及财务情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯 网 （ http://www.cninfo.com.cn ） 的《2024年度财务决算报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
为保持公司会计报告审计工作的连续性，公司董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构，聘期自公司股东大会审议通过之日起一年。同时，公司董事会提请股东大会授权董事长根据2025年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其2025年度审计服务费用。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-015）。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于终止实施2023年限制性股票激励计划的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
根据公司2024年度业绩情况，公司2024年度净利润增长率未达到2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）考核要求。鉴于公司经营所面临的内外部环境与公司未来发展目标发生调整，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。综合考虑公司所处行业及自身实际经营情况、近期市场环境因素及公司发展战略目标，经审慎研究后，为保障公司长远持续稳健发展，公司董事会决定终止实施本激励计划，对于剩余已授予但尚未归属的限制性股票全部作废，与之配套的公
司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于终止实施2023年限制性股票激励计划的公告》（公告编号：2025-016）。
公司董事会薪酬与考核委员会通过了该议案。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事、监事、高级管理人员的工作积极性和创造性，经董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司2024年度董事、监事及高级管理人员的薪酬水平，特制定本方案。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的的公告》（公告编号：2025-017）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，因涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体委员、全体董事回避表决，直接提交2024年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
表决情况：9票同意；0票弃权；0票反对。
经审议，公司董事会同意于2025年5月12日下午14:30召开公司2024年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-018）。
三、备查文件
第五届董事会第九次会议决议
特此公告。
诺思格（北京）医药科技股份有限公司董事会
2025年3月28日
